Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina maaliskuun 20. päivänä 2012 klo 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, osoite Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
· Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,30 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 23.3.2012 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 4.4.2012.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.
9. Hallituksen ehdotus vapaan oman pääoman jakamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi vapaan oman pääoman jakamisesta pääoman palautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,12 euroa osaketta kohden. Vapaan oman pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 23.3.2012 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Maksupäivä on 4.4.2012.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään yllä mainittuun täsmäytyspäivään mennessä, palautus maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen palkkiot maksettaisiin seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 76.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 51.000 euroa ja hallituksen jäsenelle 38.000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1.200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuisi aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 26.-30.3.2012 hankittaisiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 30.400 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 20.400 eurolla ja hallituksen jäsenelle 15.200 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.4.2012. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.
Nimitysvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi.
13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen
Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin hallituksen nykyisistä jäsenistä Sirpa Jalkanen, Eero Karvonen, Hannu Syrjänen, Heikki Westerlund ja Jukka Ylppö sekä uutena jäsenenä diplomi-insinööri Timo Maasilta.
Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen hallituksen nykyinen puheenjohtaja Hannu Syrjänen.
Hallituksen nykyisistä jäsenistä Matti Kavetvuo on täyttänyt 67 vuotta, joten häntä ei yhtiöjärjestyksen mukaan voida enää valita hallituksen jäseneksi.
Hallitukseen uutena jäsenenä ehdotettava diplomi-insinööri Timo Maasilta, s. 1954, on sijoitusyhtiö Tukinvest Oy:n toimitusjohtaja sekä Maa- ja vesitekniikan tuki ry:n toiminnanjohtaja. Hänellä on yli 25 vuoden kokemus yritysten johto- ja hallitustehtävistä. Maasilta toimii useissa luottamustehtävissä, ja on muun muassa Maa- ja vesitekniikan tuki ry:n ja Tuen Kiinteistöt Oy:n hallitusten puheenjohtaja. Vuosina 1991-2002 Maasilta toimi Orion-yhtymä Oyj:n hallintoneuvostossa ja vuosina 2004-2011 Orion Oyj:n nimitysvaliokunnan puheenjohtajana. Muita hänen aikaisempia luottamustehtäviään ovat muun muassa hallitusjäsenyydet Amer Sports Oyj ja Ompus Inc. -yhtiöissä sekä Amerin Kulttuurisäätiössä.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset ja nimitysvaliokunnan suositus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Orion Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.orion.fi. Orion Oyj:n tilinpäätösasiakirjat, jotka sisältävät yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28.2.2012. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 15.3.2012 klo 10.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
- internet-sivujen kautta www.orion.fi
- puhelimitse numeroon 010 426 5252 (maanantai-perjantai klo 8.00-18.00)
- kirjeitse osoitteeseen Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Orion Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokouskutsun päivänä 7.2.2012 Orion Oyj:llä on 44.993.218 A-osaketta ja 96.264.610 B-osaketta eli yhteensä 141.257.828 osaketta sekä A-osakkeilla 899.864.360 ääntä ja B-osakkeilla 96.264.610 ääntä eli yhteensä 996.128.970 ääntä.
Espoo 7.2.2012
Orion Oyj
Hallitus
Orion Oyj
| Timo Lappalainen Toimitusjohtaja | Olli Huotari Johtaja, Esikuntatoiminnot |
Yhteyshenkilöt:
Timo Lappalainen, toimitusjohtaja, puh. 010 426 3692
Olli Huotari, Johtaja, Esikuntatoiminnot, Orion Oyj:n hallituksen sihteeri, puh. 050 966 3054
Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
www.orion.fi
Orion on innovatiivinen eurooppalainen lääke- ja diagnostiikkayritys, joka painottaa liiketoiminnassaan lääkehoitojen ja diagnostisten testien kehittämistä globaaleille markkinoille. Orion kehittää, valmistaa ja markkinoi ihmis- ja eläinlääkkeitä, lääkkeiden vaikuttavia aineita sekä diagnostisia testejä. Orionin lääketutkimuksen ydinterapia-alueita ovat keskushermostolääkkeet, syöpä- ja tehohoitolääkkeet sekä inhaloitavat Easyhaler®-keuhkolääkkeet.
Konsernin liikevaihto vuodelta 2011 oli 918 miljoonaa euroa, ja tutkimukseen ja kehitykseen yhtiö panosti 88 miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa oli vuoden 2011 lopussa noin 3 400 henkilöä, joista Suomessa työskenteli 2 700 henkilöä ja loput muissa Euroopan maissa. Orionin A- ja B-osakkeet ovat listattuina NASDAQ OMX Helsingissä.