Orion Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2008 käsiteltävät asiat

Orion Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 25.3.2008 klo 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun
3 §:n mukaisten asioiden lisäksi hallituksen ehdotukset, jotka koskevat hallituksen valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen, hallituksen valintoja ja palkkioita sekä tilintarkastajien valintaa ja palkkioita. Vuodelta 2007 maksettavaksi osingoksi hallitus ehdottaa 1,00 euroa osakkeelta.

 

Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina, maaliskuun 25. päivänä 2008 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksen Amfi-salissa. Helsingin Messukeskuksen osoite on Messuaukio 1, 00520 Helsinki.

 

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

 

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 2.400.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimi­sesta.

 

Osakkeesta maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Suunnattu hankkiminen

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osak­keiden suhteessa Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Suomen Arvopaperi­keskus Oy:n sääntöjen mukaisesti.

 

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

 

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamisessa, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

 

Yhtiön kannustinjärjestelmää varten kannustinjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille luovutettaviksi voidaan hankkia enintään 350.000 yhtiön B-osaketta.

 

 

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

 

Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

 

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 2.400.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen luovuttamisesta.

 

Maksullinen ja maksuton luovutus

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

 

Osakkeiden luovuttaminen sekä osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti

Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa

-           myymällä OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä;

-           yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai

-           osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

-           Yhtiön kannustinjärjestelmän osana voidaan kannustinjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille luovuttaa enintään 350.000 yhtiön B-osaketta.

 

Merkintähinnan merkitseminen taseessa

Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään vapaan oman pääoman rahastoon.

 

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

 

Osakeantivaltuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen kokoonpano päätettäisiin seuraavasti:

 

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi. Hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin hallituksen nykyiset jäsenet eli Eero Karvonen, Matti Kavetvuo, Leena Palotie, Vesa Puttonen, Hannu Syrjänen ja Jukka Ylppö. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Matti Kavetvuo.

 

Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

 

Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 72.000 euroa, hallituksen varapuheen­johtajalle 49.000 euroa ja hallituksen jäsenelle 36.000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1.200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan puhelinetu ja kaikkien hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuisivat aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.

 

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 31.3. - 4.4.2008 hankittaisiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 28.800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 19.600 eurolla ja hallituksen jäsenelle 14.400 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.4.2008. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

 

Nimitysvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena.

 

 

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö, että varatilintarkastajaksi valittaisiin KHT Kati Malmivuori, ja että tilintarkastajien palkkiot maksettaisiin laskun mukaan.

 

 

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2007 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,00 euroa osaketta kohden.

 

Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen, osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 28.3.2008 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 4.4.2008.

 

Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.

Osakeyhtiölaissa edellytetyt asiakirjat ovat 11.3.2008 alkaen nähtävillä yhtiön pääkonttorissa Espoossa, osoite Orionintie 1 A, 02200 Espoo. Asiakirjoista lähetetään jäljennökset osakkeenomistajalle, joka niitä pyytää, ja ne ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Orion-konsernin vuosikertomus vuodelta 2007 julkaistaan yhtiön internet-sivuilla ja postitetaan osakkeenomistajille viikolla 10.

 

 

Yhtiökokouskutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa perjantaina 8.2.2008 ja se on saatavilla Orion Oyj:n kotisivulla www.orion.fi  8.2.2008 lukien.

 

 

 

Orion Oyj

 

   

Timo Lappalainen         Olli Huotari

Toimitusjohtaja             Johtaja, Esikuntatoiminnot

 

                                     

 

 

Toimitusjohtaja Timo Lappalainen, puh. 010 426 3692

Olli Huotari, johtaja, Esikuntatoiminnot, puh. 010 426 3054

Julkaisija:

Viestintä

Orionintie 1A, 02200 Espoo

Kotisivu: www.orion.fi