Orionin tilinpäätöksistä eriytettyjä tietoja uudesta Orion Oyj:stä ja Oriola-KD Oyj:stä

Orion julkaisee jakautumisessa 1.7.2006 syntyvien uusien listayhtiöiden, Orion Oyj:n ja Oriola-KD Oyj:n listautumisesitteet tämänhetkisen arvion mukaan 22. kesäkuuta 2006. Tällä pörssitiedotteella julkaistaan jakautumisessa syntyvistä Orion- ja Oriola-KD -konserneista seuraavia, nykyisen Orionin tilinpäätöksestä 2005 ja osavuosikatsauksesta 1-3/2006 eriytettyjä ennakkotietoja, jotka sisällytetään listalleottoesitteisiin:

-  Eriytetyt tuloslaskelmat

-  Eriytetyt taseet

-  Eriytetyt rahavirtalaskelmat

-  Eriytettyjä jakaumia liiketoiminnoittain

-  Eräitä keskeisiä tunnuslukuja

-  Eriytettyjen tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteet.

 

Laskelmat on esitetty ainoastaan havainnollistamis­tarkoituksessa. Niitä tulee lukea yhdessä tässä tiedotteessa esitettyjen laadintaperiaatteiden ja jakautumisesitteen Liitteenä 9 esitettyjen, Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksistä eriytettyjen tilinpäätöstietojen sekä aiemmin julkaistujen Orionin tilinpäätöstietojen ja osavuosikatsausten kanssa. Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksistä eriytetty taloudellinen informaatio ei sellaisenaan välttämättä kuvaa uusien konsernien toiminnan tulosta, rahoitusasemaa, oman pääoman muutoksia ja kassavirtaa tulevaisuudessa eikä myöskään sitä, mitä nämä olisivat olleet, jos ne olisivat toimineet erillisinä juridisina kokonaisuuksina esitettyinä ajankohtina.

 

Tässä julkaistavia eriytettyjä laskelmia ei ole tilintarkastettu.

 

Laadittaessa jakautuvan Orionin vuoden 2005 sekä kauden 1-3/2006 tilinpäätöstiedoista eriytettyjä laskelmia jakautumisessa syntyvistä Orion- ja Oriola-KD -konserneista havaittiin tarve muuttaa eräitä jakautumisesitteessä julkaistuja eriytettyjä lukuja. Muutokset on tehty alla oleviin tietoihin ja niistä on selostukset jäljempänä yhtiökohtaisten eriytettyjen tilinpäätöstietojen jälkeen:

-  Oriola-KD -konsernin pääoman tuotto (ROCE) on vuosina 2003 ja 2004 jonkin verran alhaisempi kuin jakautumisesitteessä on esitetty

-  Kummankin uuden konsernin rahavirtalaskelmissa on vuosina 2003-2005 siirretty Jakautuvan Orionin konserniyhtiöiden välisen sisäisen lainan muutos liiketoiminnan rahavirroista rahoituksen rahavirtaan.

 

 

 

Jakautuva Orion-konserni on terveydenhuollon liiketoimintaa harjoittava yhtiö, jonka toiminta on jaettu kolmeen tulosyksikköön:

Orion Pharma kehittää, valmistaa ja markkinoi lääkkeitä

Orion Diagnostica kehittää, valmistaa ja markkinoi diagnostisia testejä

Tukkukaupparyhmä harjoittaa lääkkeiden sekä terveydenhuollon laitteiden ja tarvikkeiden tukkukauppaa ja jakelua.

 

Orionin ylimääräisen yhtiökokouksen 19.12.2005 hyväksymän jakautumissuunnitelman mukaan Orion Oyj jakautuu kahteen osaan siten, että sen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä kahdelle perustettavalle, Helsingin Pörssissä 3.7.2006 listattavalle yhtiölle. Jakautumisessa syntyvä uusi "Orion Oyj -konserni" muodostuu tulosyksiköistä Orion Pharma ja Orion Diagnostica ja toinen syntyvä konserni "Oriola-KD Oyj" muodostuu nykyisen Orion-konsernin Tukkukaupparyhmästä.

 

Jakautumisessa Orionin omistajat saavat jakautumisvastikkeena perustettavien yhtiöiden osakkeita osakkeenomistuksensa suhteessa, joten perustettavien yhtiöiden omistusrakenne vastaa jakautuvan Orionin omistusrakennetta jakautumisen voimaantulopäivänä.

 

Jakautumisessa syntyvään Oriola-KD Oyj:hin siirtyvät Oriola Oy:n ja Orion Sverige Holding AB:n osakkeet ja uuteen konserniin kuuluvat siten nämä kolme yhtiötä tytäryhtiöineen. Orion Sverige Holding AB on holding-yhtiö, joka omistaa 69,4 % Kronans Droghandel AB:stä. Jakautuvasta Orion Oyj:stä ei jakautumisessa siirry Oriola-KD Oyj:hin yllä mainittujen osakkeiden lisäksi muita varoja tai velkoja kuin tontit Espoossa ja Oulussa, maa-alue Espoossa sekä 2 miljoonaa euroa rahaa.

 

Jatkossa puhuttaessa Oriola-konsernista tarkoitetaan Oriola Oy:n ja sen tytäryhtiöiden muodostamaa kokonaisuutta ja puhuttaessa KD-konsernista tarkoitetaan Orion Sverige Holding AB:n ja Kronans Droghandel AB:n tytäryhtiöineen muodostamaa kokonaisuutta.

 

Jakautuvan Orion-konsernin kaikki muut yhtiöt siirtyvät Orion Oyj -konserniin. Yllä mainittuja Oriola-KD Oyj:hin siirtyviä varoja lukuun ottamatta kaikki jakautuvan Orion Oyj:n varat ja velat siirtyvät Orion Oyj:hin samoin kuin Orion Oyj:n kertyneet voittovarat.

 

 

Jakautuvasta Orion-konsernista eriytetyt uusien konsernien tilinpäätökset vuosilta 2005 ja 2004 on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Myös vuosien 2006 ja 2005 osavuosi­katsaukset on laadittu noudattaen IFRS-laskentaperiaatteita.

 

Tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset noudattavat myös muita, Suomessa voimassa olevia tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä.

 

Konsernista eriytetyt tilinpäätökset on johdettu jakautuvan Orion-konsernin tilintarkastetusta vuoden 2005 konsernitilinpäätöksestä sekä tilintarkastamattomista vuoden 2004 IFRS:n mukaisista vertailutiedoista ja kirjanpitoaineistosta sekä tilintarkastamattomista osavuosikatsauksesta 1.1.-31.3.2006 ja 1.1.-31.3.2005.

 

Jakautuvasta konsernista eriytetyt luvut on laadittu noudattaen yllä kuvattua jakautumista Orion Oyj:hin sekä Oriola-KD Oyj:hin.

 

Konsernista eriytetyissä tilinpäätöksissä esitetty taloudellinen informaatio ei välttämättä kuvaa uusien konsernien toiminnan tulosta, rahoitusasemaa, oman pääoman muutoksia ja kassavirtaa tulevaisuudessa eikä myöskään sitä, mitä nämä olisivat olleet, jos ne olisivat toimineet erillisinä juridisina kokonaisuuksina esitettyinä ajankohtina.

 

 

Perusperiaatteena taseen erien jakamisessa uusille konserneille on ollut, että nykyisten Oriola- ja KD-konsernien kaikki varat ja velat on kohdistettu syntyvälle Oriola-KD -konsernille. Tämän lisäksi tälle konsernille on kohdistettu tontit Espoossa ja Oulussa, maa-alue Espoossa sekä 2 miljoona euroa rahaa. Oriola-KD -konsernin varoihin siirtyy myös KD:n hankinnasta vuonna 2002 syntynyt konserniliikearvo.

 

Yllä mainittuja eriä lukuun ottamatta jakautuvan Orion-konsernin varat ja velat on kohdistettu Orion Oyj -konsernille. Nämä erät sisältävät myös jakautuvan Orion-konsernin muiden yhtiöiden kuin Oriola- ja KD-konsernien taseisiin sisältyvät varat ja velat.

 

Uusien konsernien varoihin ja velkoihin sisältyvät myös jakautuvan Orion-konsernin tilinpäätöksessä eliminoituvat, uusien konsernien välisistä liiketapahtumista syntyneet varat ja velat. Näistä selkeästi merkittävimmät ovat Suomessa Orion Pharman ja Oriola Oy:n välisestä lääkkeiden jakelusopimuksesta syntyvät erät.

 

 

Koska yhtiöillä ei ole historiallista pääomarakennetta, osakepääomaa ja muita oman pääoman eriä ei ole eritelty. Esitetty nettovarat ovat syntyvien konsernien varojen ja velkojen erotus.

 

Ylimääräisen yhtiökokouksen 19.12.2005 hyväksymän jakautumissuunnitelman mukaan syntyvän Oriola-KD Oyj:n (emoyhtiö) osakepääoma on 147,9 miljoonaa euroa. Oriola-KD -konsernissa on eliminoitu konsernin sisäisenä tapahtumana jakautuvassa Orion Oyj:ssä vuonna 2004 tapahtunut Oriola Oy:n osakkeiden hankintamenon arvonkorotus 111,7 miljoonaa euroa. Orionin osakepääoma on vähintään 50 miljoonaa euroa ja enintään 2 000 miljoonaa euroa. Orionin tarkka osakepääoma määräytyy jakautumishetkellä jakautuvan Orion Oyj:n osakepääoman ja ylikurssirahaston perusteella vähentämällä siitä ensin Oriola-KD:n osakepääoma. Taseen 31.3.2006 mukaisen osakepääoman perusteella Orion-konsernin osakepääomaksi muodostuisi 88,2 miljoonaa euroa.

 

Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous 19.12.2005 päätti alentaa jakautuvan Orion Oyj:n ylikurssirahastoa 53,0 miljoonalla eurolla siirtämällä ko. määrä käyttörahastoon. Käyttörahastosta Oriola-KD:n taseeseen kirjataan 30,0 miljoonaa euroa ja Orionin taseeseen 23,0 miljoonaa euroa.

 

Jakautuvan yhtiön omistuksessa tilikautena 2004 ja osavuotena 2005 olleiden omien osakkeiden (1 787 864 kpl), jotka mitätöitiin 1.4.2005, on konsernitilinpäätöksestä eriytettyjä tilinpäätöstietoja laadittaessa katsottu kuuluvan Orion-konserniin. Syntyvien konsernien väliset, jakautuvan konsernin sisällä maksetut osingot on käsitelty Oriola-KD -konsernissa ulkopuolisille maksettuina osinkoina. Orionissa saadut sisäiset osingot on esitetty maksettuja osinkoja netottavana eränä esittämättä niitä tuloslaskelmassa.

 

 

Konsernista eriytetyt tilinpäätökset sisältävät osuuden jakautuvan Orion-konsernin konserniesikunnan kuluista, joita ei nykyisessä konsernissa jaeta tulosyksiköille. Oriola-KD -konsernille on kohdistettu osuus seuraavista konserniesikunnan kuluista: konsernin johto ja hallintoelimet, konsernilaskenta ja rahoitus sekä lakiasiainhallinto. Jakoperustana on käytetty tulosyksikköjen pidemmän aikavälin liikevoittojen keskimääräistä suhdetta, joka laskettiin vuosien 2003-2004 sekä osavuoden 1-9/2005 perusteella. Orionin osuudeksi muodostui näin arvioituna 77 % ja Oriola-KD:n 23 %. Jakosuhde on säilytetty samana koko vuoden 2005 ja osavuoden 2006 lukuja laadittaessa.

 

	2005	2004
Orion-konserni	3,9	6,0
Oriola-KD -konserni	1,1	1,8
Konsernihallinnon kulut yhteensä	5,0	7,8

 

 

Konsernihallinnon vuoden 2005 kulut sisältävät vähentävänä eränä myyntivoittoja yhteensä 3,2 miljoonan euron arvosta, joita ilman kohdistetut kulut olisivat olleet 6,4 miljoonaa euroa Orion-konsernille ja 1,8 miljoonaa euroa Oriola-KD -konsernille.

 

Huomattavaa on, että kohdistetut konsernihallinnon kulut eivät Oriola-KD:n kohdalla välttämättä kuvaa sitä, mikä ko. kulujen määrä olisi ollut, mikäli yhtiö olisi toiminut itsenäisenä juridisena kokonaisuutena. Lisäkuluja tulee muodostumaan pörssilistautumiseen liittyvistä kuluista sekä hallinnollisten ja sisäisen valvonnan prosessien uudelleenorganisoinnista jakautumisen jälkeen.

 

 

Yllä kuvattua lukuun ottamatta nykyisen konsernin liikevoittoon sisältyvät erät on kohdistettu siten, että Oriola-KD -konsernin liikevoitto muodostuu Oriola- ja KD-konsernien yhteenlasketusta liikevoitosta. Muut jakautuvan Orion-konsernin liikevoittoon kuuluvat erät sisältyvät Orion-konsernin liikevoittoon.

 

Uusien konsernien liikevoiton yläpuolella oleviin eriin sisältyvät myös jakautuvan Orion-konsernin tilin­päätöksessä eliminoituvat uusien konsernien välisistä liiketapahtumista syntyneet sisäiset ostot, myynnit sekä varastokatteet. Näistä selkeästi merkittävimmät ovat Suomessa Orion Pharman ja Oriola Oy:n välisestä lääkkeiden jakelusopimuksesta syntyvät erät.

 

 

Nykyisten Oriola- ja KD-konsernien yhtiöiden kaikki rahoituserät on kohdistettu Oriola-KD -konsernille. Kaikki muut jakautuvan Orion-konsernin rahoituserät on kohdistettu Orion-konsernille.

 

 

Oriola- ja KD-konsernien yhtiöiden historialliset tuloverot on kohdistettu Oriola-KD -konsernille ja muiden jakautuvan Orion-konsernin yhtiöiden tuloverot Orion-konsernille.

 

Poistoeroista, IFRS-eläkesaamisesta (2004 ja 2005) sekä muista pienemmistä eristä aiheutuneet laskennalliset verot on kohdistettu niille uusille konserneille, joiden tuloksen ja taseen eristä laskennalliset verot ovat aiheutuneet. Laskennalliset verosaamiset on kohdistettu sille syntyvälle konsernille, jonka yhtiöiden tappiosta ne ovat syntyneet. Laskennallista verosaamista on kirjattu vain se määrä, joka on arvioitu voitavan vähentää tulevaisuudessa syntyvistä voitoista.

 

Syntyvien konsernien välisistä sisäisistä katteista on laskettu laskennalliset verot.

 

 

Uusien konsernien rahavirrat on laskettu niiden konsernista eriytettyjen tuloslaskelmien ja taseiden pohjalta.

 

Uusien konsernien väliset, Oriola Oy:n ja Orion Holding Sverige AB:n Orion Oyj:lle maksamat sisäiset osingot on käsitelty Oriola-KD -konsernin rahavirtalaskelmassa kuten ulkopuolisille maksetut osingot. Tämän summan ja jakautuvan Orion Oyj:n osakkeenomistajilleen maksaman kokonaisosingon erotus on sisällytetty Orion Oyj:n kassavirtalaskelmaan.

 

Jakautumisesitteessä julkaistuissa eriytetyissä rahavirtalaskelmissa Jakautuvan Orionin Konserniyhtiöiden toisilleen antamat lainat, sisältäen konsernitilille siirretyt varat, oli käsitelty osana käyttöpääoman muutosta. Tältä osin esitystapaa on muutettu vastaamaan käsittelytapaa, jolla tämän tyyppinen rahavirta jatkossa tultaisiin esittämään itsenäisissä yhtiöissä. Oriola-KD -konsernin yhtiön ulkopuolelle sijoitetut likvidit rahavarat ja Orion-konsernin yhtiön ulkopuolelta lainaamat rahat on käsitelty osana rahoituksen rahavirtoja.

 

 

Orion Oyj

 

 

Jukka Viinanen                            Olli Huotari

Toimitusjohtaja                            Päälakimies

 

 

Jukka Viinanen, toimitusjohtaja, Orion Oyj, puh. 010 429 3710

Jari Karlson, talousjohtaja, Orion-konserni puh. 010 429 2883

Eero Hautaniemi, toimitusjohtaja, Tukkukaupparyhmä, puh. 010 429 2109, gsm 050 429 2109

 

Tässä tiedotteessa esitetyt eräät Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytetyt tilinpäätöstiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Niitä tulee lukea yhdessä listalleottoesitteen liitteessä 3 esitettävien ja jakautumisesitteen liitteessä 9 esitettyjen Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksistä eriytettyjen tilinpäätöstietojen sekä aiemmin julkaistujen Orionin tilinpäätöstietojen ja osavuosikatsausten kanssa.

 

Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytetty taloudellinen informaatio ei sellaisenaan välttämättä kuvaa uusien konsernien toiminnan tulosta, rahoitusasemaa, oman pääoman muutoksia ja kassavirtaa tulevaisuudessa eikä myöskään sitä, mitä nämä olisivat olleet, jos ne olisivat toimineet erillisinä juridisina kokonaisuuksina esitettyinä ajankohtina.