Tilinpäätöksen 2004 vahvistaminen
Orion Oyj:n 22.3.2005 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön ja konsernin tuloslaskelmat ja taseet per 31.12.2004. Hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2004.
Osakekohtainen osinko 0,55 euroa
Osingon määräksi päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti 0,55 euroa osaketta kohti. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 29.3.2005 ja maksupäivä 5.4.2005.
Hallitukseen uudeksi jäseneksi Olli Riikkala. Puheenjohtajaksi edelleen Matti Kavetvuo
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi. Nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän ja jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin aiemmasta hallituksesta toimitusjohtaja Erkki Etola, toimitusjohtaja Eero Karvonen, vuorineuvos Matti Kavetvuo, akatemiaprofessori Leena Palotie, professori Vesa Puttonen ja professori Heikki Vapaatalo sekä uutena jäsenenä diplomi-insinööri, MBA Olli Riikkala.
Aikaisempaan hallitukseen kuulunut vuorineuvos Heikki Hakala ei ollut enää käytettävissä hallituksen jäseneksi. Puheenjohtajaksi valittiin edelleen Matti Kavetvuo.
Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 64 800 euroa, varapuheenjohtajalle 45 600 euroa ja muille jäsenille 32 400 euroa kullekin.
Vuosipalkkiosta 60 % maksetaan rahana ja 40 % yhtiön B-osakkeina, jotka hankitaan jäsenille 29.3.-8.4.2005 välisenä aikana. Lisäksi maksetaan kokouspalkkioina puheenjohtajalle 1 500 euroa, varapuheenjohtajalle 1 125 euroa ja muille jäsenille 750 euroa kokoukselta.
Tilintarkastajaksi Ernst & Young
Varsinaiseksi tilintarkastajaksi valittiin tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Pekka Luoman. Varatilintarkastajaksi valittiin niin ikään edelleen KHT Päivi Virtanen.
Yhtiöjärjestyksen 5 §:n muutokset
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestykseen tehtävistä muutoksista, joilla yksinkertaistetaan 5 §:n rakennetta. Muutoksen jälkeen 5 § kuuluu seuraavasti:
"Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niinikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan. Henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta, ei voida valita hallituksen jäseneksi."
Osakepääoman alentaminen yhtiön hallussa olevia omia osakkeita mitätöimällä
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiön osakepääoman alentamiseksi 3.039.368,80 eurolla 232.008.696,80 eurosta 228.969.328,00 euroon mitätöimällä yhtiön hallussa olevat 417.864 Orion Oyj:n A-osaketta ja 1.370.000 Orion Oyj:n B-osaketta. Osakepääoman alentaminen ei vähennä yhtiön sidottua omaa pääomaa eikä sillä ole vaikutusta osakkeenomistuksen eikä äänivallan jakaantumiseen yhtiössä.
Hallitukselle valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta. Uusien valtuutusten ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Orion Oyj
Jukka Viinanen Olli Huotari
Toimitusjohtaja Päälakimies
Yhteyshenkilö:
Viestintäjohtaja Heikki Vuonamo, puh. 010 429 4967 tai 050-429 4967
LIITE
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Orion Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2005 valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hankinta on suoritettava siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen ylitä viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita on hankittava osakelajien mukaisessa suhteessa.
Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken käypään hintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta ja alle viisi (5) prosenttia yhtiön kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 22.3.2005 lukien.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Orion Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2005 valtuutti hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen tai vastaisuudessa hankittavien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen kohteena ovat yhtiölle aikaisemmin hankitut ja hankittavat omat osakkeet, joista A-osakkeita voi olla enintään 2.889.657 kappaletta ja B-osakkeita enintään 3.844.734 kappaletta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista ja yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää osakkeiden myymisestä myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeet luovutetaan niiden vähintään luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 22.3.2005 lukien.
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Orion Oyj
Konsernihallinto
Orionintie 1A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi