1. Johdanto
Tämä Orion Oyj:n (”Orion”) palkitsemispolitiikka on osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja hallinnointikoodin tarkoittama yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja se koskee hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista. Sovellettavan säännöstön mukaisesti politiikka esitetään Orionin varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020.
Orion esittää internetsivuillaan tiedot hallituksen ja toimitusjohtajan sekä johtoryhmän palkitsemisen periaatteista, voimassaolevista palkitsemisjärjestelmistä sekä johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot kokonaistasolla.
Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista. Lisäksi tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.
Palkitsemispolitiikan keskeisenä periaatteena on, että hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen tulee edistää mainittujen tavoitteiden saavuttamista sekä tarjota tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyinen ja markkinakäytännön mukainen kokonaisuus.
Kaiken Orion-konsernissa tapahtuvan palkitsemisen tavoitteena on kannustaa hyviin suorituksiin ja motivoida henkilöstöä pitkäjänteiseen työhön yrityksen päämäärien saavuttamiseksi. Palkitseminen on yksi tekijä, jolla yhtiö pyrkii varmistamaan kyvykkäiden ja motivoituneiden henkilöiden saamisen kuhunkin tehtävään organisaation kaikilla tasoilla. Nämä periaatteet koskevat myös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan tehtävissä vaadittavat ominaisuudet ja menestymisen mittaaminen näissä tehtävissä poikkeavat kuitenkin merkittävästi useimmista muista tehtävistä yhtiössä. Yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteen ehdoilla ei ole vaikutusta tähän palkitsemispolitiikkaan.
Palkitsemista koskeva päätöksenteko on kuvattu jäljempänä erikseen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osalta. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia säännöksiä.
2. Palkitsemispolitiikan hyväksyminen, arviointi ja täytäntöönpano
Palkitsemispolitiikka valmistellaan palkitsemisvaliokunnassa ja sen hyväksyy hallitus. Palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukaisesti. Hallitus arvioi politiikan toimivuutta. Hallitus hyväksyy politiikkaan mahdollisesti tehtävät muutokset ja vastaa politiikan täytäntöönpanosta.
3. Hallituksen palkitseminen
Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouskutsussa esitettävän palkitsemista koskevan suosituksen valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta.
4. Toimitusjohtajan palkitseminen
Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Palkitsemisen valmistelusta vastaa hallituksen palkitsemisvaliokunta.
Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta luontoisetuineen, suoritusperusteisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä, joka voi olla myös osakeperusteinen kannustinjärjestelmä. Toimitusjohtajalla voi olla myös lisäeläke-etu.
Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän käyttäminen osana toimitusjohtajan palkitsemista on lähtökohtaisesti yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, koska se yhdistää osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön strategian ja sen pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen edistämiseksi. Mikäli toimitusjohtajan palkitsemiseen kuuluu osakeperusteinen kannustinjärjestelmä, sen ehdoissa määritellään osakeperusteiseen palkitsemiseen liittyvät ansainta- ja sitouttamisjaksot sekä mahdolliset osakkeiden luovutusrajoitukset ja maksettujen palkkioiden takaisinperintää koskevat ehdot. Lähtökohtana määrittelyssä on, että ehdot vastaavat markkinakäytäntöä, ellei hallitus jossakin tapauksessa katso perustelluksi poiketa markkinakäytännöstä. Lähtökohtaisesti sitouttamisjaksoja ja osakkeiden luovutusrajoituksia käytetään vain kolmea vuotta lyhyempien ansaintajaksojen yhteydessä.
Palkitsemisen osien suhteelliset osuudet voivat vaihdella hallituksen asettamien tavoitteiden ja niiden saavuttamisen perusteella. Tavoitteena on, että merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta muodostuu muuttuvista palkkioista (vuotuinen tulospalkkio ja pitkäjänteinen kannustinjärjestelmä).
Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteina ovat hallituksen vahvistamat tavoitteet. Tavoitteet asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin taloudellista menestystä. Taloudellisten kriteerien lisäksi tavoitteet voivat sisältää myös muita kriteerejä. Hallitus arvioi ja vahvistaa tavoitteiden toteutumisen vuosittain tai vuotta pidempien ansaintajaksojen osalta kunkin ansaintajakson päättyessä.
Toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavat ehdot sovitaan hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajan toimisopimuksessa, jonka keskeiset ehdot selostetaan yhtiön internetsivuilla. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehtojen määrittelyn periaatteena on, että ehdot tarjoavat toimitusjohtajalle tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyisen ja markkinakäytännön mukaisen palkitsemisen kokonaisuuden.
5. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen ja palkitsemispolitiikan muuttaminen
Orion voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen Orionin pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset Orionin palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä taikka oikeuskäytännössä tapahtuvat muutokset. Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Poikkeamisesta päättää toimitusjohtajan osalta hallitus.
Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi Orion voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.
Hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Hallitus harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin yhtiökokouskäsittelyssä esitetyillä kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.
Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa palkitsemispolitiikan johdannossa selostetaan:
- merkittävät muutokset voimassaolevaan palkitsemispolitiikkaan nähden
- miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta, sekä
- kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.