ORION OYJ: Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
ORION OYJ PÖRSSITIEDOTE 9.2.2010 KLO 14.20
Orion Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2010. Kutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa torstaina 11.2.2010 ja sen sisältö on seuraava:
Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 24. päivänä 2010 klo 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, osoite Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
− Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,00 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 29.3.2010 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 7.4.2010.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen palkkiot maksettaisiin seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 72.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 49.000 euroa ja hallituksen jäsenelle 36.000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1.200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuisi aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 29.3.-1.4.2010 hankittaisiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 28.800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 19.600 eurolla ja hallituksen jäsenelle 14.400 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.4.2010. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.
Nimitysvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi.
12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen
Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin hallituksen nykyisistä jäsenistä Sirpa Jalkanen, Eero Karvonen, Matti Kavetvuo, Hannu Syrjänen ja Jukka Ylppö sekä uutena jäsenenä kauppatieteiden maisteri Heikki Westerlund. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Hannu Syrjänen.
Hallitukseen uutena jäsenenä ehdotettava kauppatieteiden maisteri Heikki Westerlund, s. 1966, on Pohjoismaissa ja Venäjällä toimivan pörssiyhtiö CapMan Oyj:n toimitusjohtaja. Hänellä on 20 vuoden kokemus pääomasijoittajana yritysten kehittämis- ja hallitustyöstä. Westerlund on ollut CapMan Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta 2005 alkaen. Hän on CapMan Oyj:ssä Senior Partner ja hän on toiminut yhtiössä vuodesta 1994 alkaen muun muassa Teknologia- ja Buyout-tiimien vetäjänä. Vuosina 1990-1994 hän työskenteli Sitrassa projektipäällikkönä. Westerlund on Suomen Pääomasijoitusyhdistys ry:n hallituksen puheenjohtaja ja Lumene Oy:n hallituksen jäsen. Hänen aikaisempia luottamustehtäviään ovat muun muassa hallitusjäsenyydet Aldata Solution, Satama Interactive ja Nexor Superstore
-yhtiöissä.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö.
15. Hallituksen ehdotus vapaan oman pääoman jakamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi vapaan oman pääoman jakamisesta pääoman palautuksena käyttörahastosta 0,10 euroa osaketta kohden. Vapaan oman pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 29.3.2010 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Maksupäivä on 7.4.2010.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään yllä mainittuun täsmäytyspäivään mennessä, palautus maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.
16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 12 §:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 § muutettaisiin siten, että yhtiökokouskutsu olisi toimitettava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 300.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.
Osakkeesta maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Suunnattu hankkiminen
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamisessa, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita seuraavin ehdoin:
Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 500.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen luovuttamisesta.
Maksullinen ja maksuton luovutus
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti
Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa
- myymällä niitä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä;
- yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai
B-osakkeita; tai
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Merkintähinnan merkitseminen taseessa
Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään vapaan oman pääoman rahastoon.
Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Osakeantivaltuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset ja valiokuntien suositukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Orion Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.orion.fi. Orion Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 3.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 19.3.2010 klo 10.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) internet-sivujen kautta www.orion.fi
b) puhelimitse numeroon 010 426 5252
c) telefaksilla numeroon 010 426 2323
d) kirjeitse osoitteeseen Orion Oyj, Osakeasiat, PL 65, 02101 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Orion Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Orion Oyj, Osakeasiat,
PL 65, 02101 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 19.3.2010 klo 10.00.
Muut tiedot
Orion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.2.2010 51.140.668 A-osaketta ja 90.117.160 B-osaketta eli yhteensä 141.257.828 osaketta sekä A-osakkeilla 1.022.813.360 ääntä ja B-osakkeilla 90.117.160 ääntä eli yhteensä 1.112.930.520 ääntä.
Espoo 9.2.2010
Orion Oyj
Hallitus
Orion Oyj
Timo Lappalainen Olli Huotari
Toimitusjohtaja Johtaja, Esikuntatoiminnot
Yhteyshenkilöt:
Timo Lappalainen, toimitusjohtaja, puh. 010 426 3692
Olli Huotari, johtaja, Esikuntatoiminnot, puh. 010 426 3054
Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi