Orion-yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina, maaliskuun 22. päivänä 2004 klo 17.00 Marina Congress Centerissä Helsingissä. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi:
- Hallituksen ehdotus toiminimen muuttamiseksi.
Hallitus ehdottaa, että yhtiön toiminimeksi muutetaan Orion Oyj, ja että yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
1 §
Yhtiön toiminimi on Orion Oyj, englanniksi Orion Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo.
- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustusjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hankinta on suoritettava siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen ylitä viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita on hankittava osakelajien mukaisessa suhteessa.
Osakkeiden hankinta toteutetaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta ja alle viisi (5) prosenttia yhtiön kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 22.3.2004 lukien. Samalla peruutetaan yhtiökokouksen 27.3.2003 hallitukselle antama valtuutus hankkia yhtiön omia osakkeita.
- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen tai hankittavien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen kohteena ovat yhtiölle aikaisemmin hankitut ja hankittavat omat osakkeet, joista A-osakkeita voi olla enintään 1.497.516 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.878.404 kappaletta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista taikka osakkeiden käyttämistä osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustusjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää osakkeiden myymisestä myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeet luovutetaan niiden vähintään luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 22.3.2004 lukien. Samalla peruutetaan yhtiökokouksen 27.3.2003 hallitukselle antama valtuutus luovuttaa yhtiön omia osakkeita.
- Hallituksen kokoonpano
Hallituksen nimitys- ja palkkavaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan. Valiokunta ehdottaa, että hallitus jatkaisi nykyisessä kokoonpanossaan eli että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin Erkki Etola, Heikki Hakala, Petteri Karttunen, Eeva Kölli-Jäntti, Juhani Leikola, Tuomo Lähdesmäki, Heikki Vapaatalo ja Matti Vuoria ja että heistä hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Juhani Leikola.
- Tilintarkastajan valinta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, vertailtuaan kilpailevia tarjouksia, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin edelleen Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Pekka Luoma ja varatilintarkastajaksi niin ikään edelleen KHT Päivi Virtanen.
Asiakirjat
Osakeyhtiölaissa edellytetyt asiakirjat ovat 1.3.2004 alkaen nähtävillä yhtiön toimintakeskuksessa Espoossa, osoite Orionintie 1 A, 02200 Espoo ja ne lähetetään osakkeenomistajalle, joka niitä pyytää. Kokouskutsu on lähetetty postitse kaikille osakkeenomistajille, joiden osoite on yhtiön tiedossa.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 1,60 euroa osaketta kohden. Mainitusta osingosta 0,60 euroa on Orion-yhtymä Oyj:n vuoden 2001 optio-ohjelman ehtojen II.3-kohdan tarkoittama yhtiön tavanomaisesta osinkopolitiikasta poikkeava erityisosinko, joka alentaa optio-oikeuksien 2001C ja 2001D merkintähintaa erityisosingon määrällä.
Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen, osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 25.3.2004 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingon maksupäivä on 1.4.2004.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.
Yhtiökokouskutsu on saatavilla Orion-konsernin kotisivulla 14.2.2004 lukien osoitteessa www.orion.fi.
Orion-yhtymä Oyj
Jukka Viinanen
Toimitusjohtaja
Olli Huotari
Päälakimies
Julkaisija:
Pörssitiedote on luettavissa myös oheisesta linkistä.