Orion-yhtymä Oyj:n hallitus on kokouksessaan 17.2.2003 päättänyt esittää 27. maaliskuuta 2003 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön osakesarjojen yhdistämistä sekä hallitukselle valtuutusta omien osakkeiden ostamiseen ja luovuttamiseen. Vuodelta 2002 maksettavaksi osingoksi ehdotetaan 0,93 euroa osakkeelta.
Orion-yhtymä Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina, maaliskuun 27. päivänä 2003 klo 18.00 Marina Congress Centerissä Helsingissä. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi:
Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi.
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle 2003, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että A- ja B-osakelajit yhdistetään yhdeksi osakelajiksi. Muutoksen jälkeen kaikki osakkeet tuottaisivat yhtäläiset oikeudet yhtiössä, kuten yhden äänen / osake yhtiökokouksessa.
Muutosesitys koskee voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 3 ja 11 §:iä, joista poistettaisiin tai muutettaisiin A- ja B-osakelajeihin liittyvät kappaleet. 3 §:stä poistettaisiin toisen kappaleen jälkeiset kappaleet ja 11 §:n toinen kappale muutettaisiin kuulumaan siten, että yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläisen äänioikeuden yhtiökokouksessa. Muita muutoksia yhtiöjärjestykseen ei tehtäisi.
Yllä olevan mukaisesti hallitus esittää, että yhtiöjärjestyksen 3 ja 11 §:t muutetaan kuulumaan seuraavasti:
3 §
Yhtiön vähimmäispääoma on kahdeksankymmentäviisimiljoonaa (85.000.000) euroa ja enimmäispääoma kolmesataaneljäkymmentämiljoonaa (340.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
Osakkeiden nimellisarvo on yksi (1) euro ja seitsemänkymmentä (70) senttiä.
11 §
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Lisäksi on otettava huomioon mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
Yhtiökokouksessa kukin osake tuottaa yhden (1) äänen.
Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11 §:n 3 momentin muuttaminen edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 4/5 kokouksessa annetuista äänistä ja 4/5 kokouksessa edustetuista osakkeista.
Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous 2003 valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustusjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hankinta on suoritettava siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen ylitä viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Osakkeiden hankinta toteutetaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta ja alle viisi (5) prosenttia yhtiön kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n tarkoittama yhtiön lähipiiri omistaa 31.1.2003 yhteensä noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 31 prosenttia yhtiön kaikista äänistä. Koska osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman, että yhtiö on tietoinen osakkeiden luovuttajista, ei ole mahdollista ilmoittaa lähipiirin hankinnan jälkeen omistamaa osuutta osakkeista ja äänimäärästä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 27.3.2003 lukien. Samalla peruutetaan yhtiökokouksen 15.4.2002 hallitukselle antama valtuutus hankkia yhtiön omia osakkeita.
Mikäli hallituksen esitystä yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi ei ole yhtiökokouksessa hyväksytty, on osakkeita päätettävä hankkia osakelajien mukaisessa suhteessa.
Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta.
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous 2003 valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen tai vastaisuudessa hankittavien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen kohteena ovat yhtiölle aikaisemmin hankitut ja vastaisuudessa hankittavat omat osakkeet, joita voi olla enintään viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä eli enintään 3.375.920 kappaletta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista taikka osakkeiden käyttämistä osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustusjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää osakkeiden myymisestä myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeet luovutetaan niiden vähintään luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Hallitus voi myös päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 27.3.2003 lukien. Samalla peruutetaan yhtiökokouksen 15.4.2002 hallitukselle antama valtuutus luovuttaa yhtiön omia osakkeita.
Mikäli hallituksen esitystä yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi ei ole yhtiökokouksessa hyväksytty, kuuluu tämän esityksen toinen kappale kuitenkin seuraavasti:
Valtuutuksen kohteena ovat yhtiölle aikaisemmin hankitut ja vastaisuudessa hankittavat omat osakkeet, joista A-osakkeita voi olla enintään 1.529.321 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.846.599 kappaletta.
Asiakirjat
Osakeyhtiölaissa edellytetyt asiakirjat ovat viimeistään 3.3.2003 jälkeen nähtävillä yhtiön toimintakeskuksessa Espoossa, osoite Orionintie 1 A, 02200 Espoo ja ne lähetetään osakkeenomistajalle, joka niitä pyytää. Hallituksen esitykset lähetetään myös kokonaisuudessaan postitse kaikille osakkeenomistajille, joiden osoite on yhtiön tiedossa.
Osingonmaksu
Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen voitonjaoksi 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta, osinko 0,93 euroa osakkeelta maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 1.4.2003 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Tästä johtuen viimeistään 27.3.2003 hankitut osakkeet sisältävät oikeuden osinkoon vuodelta 2002. Osingon maksupäivä on 8.4.2003.
Yhtiökokouskutsu on saatavilla Orion-konsernin kotisivulla 19.2.2003 lukien osoitteessa www.orion.fi
Orion-yhtymä Oyj
Jukka Viinanen Olli Huotari
Toimitusjohtaja Päälakimies
Julkaisija:
Orion-yhtymä Oyj
Konsernihallinto
Orionintie 1 A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi
Sijoittajasuhteet:
Anne Allo
Puh. 010 429 3735, 050 429 3735
sähköposti: anne.allo@orion.fi