Orion Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2011. Kutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa torstaina 10.2.2011 ja sen sisältö on seuraava:
Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 31. päivänä 2011 klo 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, osoite Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,20 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 5.4.2011 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 12.4.2011.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.
9. Hallituksen ehdotus vapaan oman pääoman jakamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi vapaan oma pääoman jakamisesta pääoman palautuksena käyttörahastosta 0,06 euroa osaketta kohden. Vapaan oman pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 5.4.2011 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Maksupäivä on 12.4.2011.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään yllä mainittuun täsmäytyspäivään mennessä, palautus maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen palkkiot maksettaisiin seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 72.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 49.000 euroa ja hallituksen jäsenelle 36.000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1.200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuisi aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 4.-8.4.2011 hankittaisiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 28.800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 19.600 eurolla ja hallituksen jäsenelle 14.400 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 29.4.2011. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.
Nimitysvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi.
13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen
Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin hallituksen nykyiset jäsenet eli Sirpa Jalkanen, Eero Karvonen, Matti Kavetvuo, Hannu Syrjänen, Heikki Westerlund ja Jukka Ylppö.
Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen hallituksen nykyinen puheenjohtaja Hannu Syrjänen.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö.
16. Hallituksen ehdotus yhtiön taseen mukaisen ylikurssirahaston alentamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen päätöksellä alennettaisiin yhtiön taseen 31.12.2010 mukaista ylikurssirahastoa 17.797.958,60 eurolla siirtämällä kaikki ylikurssirahastossa olevat varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Menettely ylikurssirahaston alentamisessa
Osakeyhtiölain, joka oli voimassa 31.8.2006 saakka, mukaan ylikurssirahasto kuuluu sidottuun omaan pääomaan. Voimassaoleva osakeyhtiölaki ei enää tunne käsitettä ylikurssirahasto, mutta sitä voidaan lain siirtymäsäännösten perusteella alentaa noudattamalla, mitä osakepääoman alentamisesta on säädetty.
Ylikurssirahaston alentamisen tarkoitus
Rahaston alentaminen lisää pääomarakenteen joustavuutta ja kasvattaa jakokelpoista omaa pääomaa.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset ja valiokuntien suositukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Orion Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.orion.fi. Orion Oyj:n tilinpäätösasiakirjat, jotka sisältävät yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.3.2011. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2011 klo 10.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) internet-sivujen kautta www.orion.fi
b) puhelimitse numeroon 010 426 5252 (maanantai-perjantai klo 8.00-16.00)
c) telefaksilla numeroon 010 426 2323
d) kirjeitse osoitteeseen Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Orion Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 28.3.2011 klo 10.00. Tilapäiseen osakasluetteloon merkittyjen osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
4. Muut tiedot
Orion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.2.2011 47.483.699 A-osaketta ja 93.774.129 B-osaketta eli yhteensä 141.257.828 osaketta sekä A-osakkeilla 949.673.980 ääntä ja B-osakkeilla 93.774.129 ääntä eli yhteensä 1.043.448.109 ääntä.
Espoo 9.2.2011
Orion Oyj
Hallitus
Orion Oyj
Timo Lappalainen Olli Huotari
Toimitusjohtaja Johtaja, Esikuntatoiminnot
Yhteyshenkilöt:
Timo Lappalainen, toimitusjohtaja, puh. 010 426 3692
Olli Huotari, Johtaja, Esikuntatoiminnot, Orion Oyj:n hallituksen sihteeri, puh. 050 966 3054
Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
www.orion.fi
Orion on innovatiivinen eurooppalainen lääke- ja diagnostiikkayritys, joka painottaa liiketoiminnassaan lääkehoitojen ja diagnostisten testien kehittämistä globaaleille markkinoille. Orion kehittää, valmistaa ja markkinoi ihmis- ja eläinlääkkeitä, lääkkeiden vaikuttavia aineita sekä diagnostisia testejä. Orionin lääketutkimuksen ydinterapia-alueita ovat keskushermostolääkkeet, syöpä- ja tehohoitolääkkeet sekä inhaloitavat Easyhaler®-keuhkolääkkeet.
Konsernin liikevaihto vuodelta 2010 oli 850 miljoonaa euroa, ja tutkimukseen ja kehitykseen yhtiö panosti 86 miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa oli vuoden 2010 lopussa noin 3 100 henkilöä, joista Suomessa työskenteli 2 500 henkilöä ja loput muissa Euroopan maissa. Orionin A- ja B-osakkeet ovat listattuina NASDAQ OMX Helsingissä.