Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina, joulukuun 19. päivänä 2005 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksessa, osoitteessa Helsingin Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520 Helsinki.
Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:
1. Hallituksen ehdotus Orion Oyj:n jakautumiseksi kahdeksi uudeksi yhtiöksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyisi hallituksen laatiman ja 7.11.2005 allekirjoittaman Orion Oyj:n ("Jakautuva Yhtiö" tai "Yhtiö") jakautumissuunnitelman, jonka mukaisesti Orion Oyj jakautuu kahdeksi uudeksi yhtiöksi siten, että sen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä kahdelle perustettavalle julkiselle osakeyhtiölle, uudelle Orion Oyj:lle ja Oriola-KD Oyj:lle ("Vastaanottavat Yhtiöt"). Jakautumisen seurauksena nykyinen Orion Oyj purkautuu. Jakautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö on seuraava:
Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Vastaanottavien Yhtiöiden osakkeita omistuksensa mukaisessa suhteessa siten, että kutakin Jakautuvan Yhtiön A-osaketta vastaan annetaan yksi (1) uuden Orion Oyj:n A-osake ja yksi (1) Oriola-KD Oyj:n A-osake ja kutakin Jakautuvan Yhtiön B-osaketta vastaan annetaan yksi (1) uuden Orion Oyj:n B-osake ja yksi (1) Oriola-KD Oyj:n B-osake.
Jakautumisen tarkoituksena on toteuttaa Orion-konsernin eri liiketoiminta-alojen eriyttäminen siten, että lääkkeiden kehittäminen, valmistus ja myynti (Orion Pharma) ja diagnostisten testien kehittäminen, valmistus ja myynti (Orion Diagnostica) muodostetaan omaksi konsernikseen ja lääkkeiden ja muiden terveydenhuollon tuotteiden tukkukauppa (Oriola ja Kronans Droghandel) omaksi konsernikseen. Hallitus uskoo, että konsernin jakautuminen mahdollistaa osakkeenomistajien sijoitusten arvonnousun selkeyttämällä liiketoimintarakenteita ja parantamalla toiminnan läpinäkyvyyttä.
Jakautumissuunnitelman mukaisesti sekä uuden Orion Oyj:n että Oriola-KD Oyj:n hallitusten jäsenmäärät vahvistaa ja hallitusten jäsenet ja puheenjohtajat valitsee Jakautuvan Yhtiön varsinainen yhtiökokous keväällä 2006.
Uuden Orion Oyj:n tulevalle hallitukselle ehdotetaan annettavan ohje nimittää nykyisen Orion-konsernin pääjohtaja Jukka Viinanen uuden Orion Oyj:n toimitusjohtajaksi jakautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien. Oriola-KD Oyj:n tulevalle hallitukselle ehdotetaan annettavan ohje nimittää nykyisen Orion-konsernin Tukkukaupparyhmän toimitusjohtajaksi 2.1.2006 alkaen nimitetty Eero Hautaniemi Oriola-KD Oyj:n toimitusjohtajaksi jakautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien.
Kummallakin Vastaanottavalla Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja, jotka valitsee Jakautuvan Yhtiön varsinainen yhtiökokous keväällä 2006.
Jakautumisvastike Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajille suoritetaan jakautumisen täytäntöönpanopäivänä, arviolta 30.6.2006. Jakautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että jakautumisen täytäntöönpanopäivänä Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut Jakautuvan Yhtiön osakkeet muutetaan jakautumissuunnitelmassa määritetyssä yllä mainitussa vaihtosuhteessa Vastaanottavien Yhtiöiden osakkeiksi.
Jakautuvan Yhtiön osakkeet, joita koskevia osakekirjoja osakkeenomistajat eivät ole arvo-osuusjärjestelmään siirryttäessä toimittaneet rekisteriin kirjaamista varten, ovat arvopaperikeskuksen avaamalla yhteisellä arvo-osuustilillä. Yhteistilillä oli 30.9.2005 67.220 kappaletta Jakautuvan Yhtiön A-osakkeita ja 66.138 kappaletta Jakautuvan Yhtiön B-osakkeita. Jos osakkeenomistaja toimittaa osakekirjansa asianomaiseen arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten viimeistään kahdeksan päivää ennen jakautumisen täytäntöönpanopäivää, jaetaan jakautumisvastike edellä esitetyn mukaisesti osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Muussa tapauksessa osakkeet vaihdetaan jakautumisvastikkeeseen yhteistilillä.
Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajilla ei ole jakautumisen johdosta oikeutta vaatia osakkeidensa lunastamista
Perustettavan Oriola-KD Oyj:n osakepääomaksi ehdotetaan 147.899.766,14 euroa. Osakepääoman määrä ei riipu jakautumisvastikkeena annettavien Oriola-KD Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä.
Perustettavan Orion Oyj:n osakepääomaksi ehdotetaan vähintään 50.000.000 ja enintään 2.000.000.000 euroa. Osakepääoman tarkka määrä määräytyy jakautumisen täytäntöönpanopäivänä Jakautuvan Yhtiön osakepääoman ja ylikurssirahaston summan perusteella vähentämällä siitä Oriola-KD Oyj:n osakepääoma. Välitilinpäätöksen per 30.9.2005 mukaisen osakepääoman ja ylikurssirahaston perusteella uuden Orion Oyj:n osakepääomaksi muodostuisi 88.168.775,46 euroa.
Uusi Orion Oyj ja Oriola-KD Oyj hakevat osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä arviolta 3.7.2006 alkaen. Jakautuvan Yhtiön osakkeiden noteeraus Helsingin Pörssissä päättyy Jakautuvan Yhtiön purkautuessa jakautumisen täytäntöönpanopäivänä arviolta 30.6.2006.
Jakautuvan Yhtiön optio-oikeuksien 2001 ehtojen mukaan jos Orion Oyj päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeita hallituksen asettamana määräaikana ennen jakautumista. Näin ollen optio-oikeuksien 2001 omistajilla ei ole oikeutta vaatia optio-oikeuksiensa lunastamista jakautumisen yhteydessä eikä optio-oikeuksien nojalla anneta muutakaan vastiketta jakautumisessa. Orionin hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeen merkintäaika optio-oikeudella 2001D alkaa jakautumisen johdosta 2.1.2006 ja osakkeen merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla 2001 päättyy 31.5.2006. Tämän jälkeen optio-oikeudet eivät oikeuta osakemerkintään.
2. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamiseksi
Hallitus ehdottaa, että Yhtiön ylikurssirahastoa alennettaisiin 53.043.797,66 eurolla. Alentamisen pääasialliset ehdot ovat seuraavat:
Ylikurssirahaston alentaminen tapahtuu vastikkeetta, eikä se vaikuta Yhtiön osakkeiden lukumäärään, osakkeiden tuottamiin oikeuksiin eikä osakkeenomistajien suhteelliseen omistukseen Yhtiössä.
Ylikurssirahastoa alennetaan 53.043.797,66 eurolla siirtämällä alentamismäärä Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan käyttörahastoon.
Alentamisen jälkeen Yhtiön koko sidottu oma pääoma tulee olemaan yhteensä 236.068.541,60 euroa ja vapaa oma pääoma yhteensä 165.749.399,90 euroa. Ylikurssirahaston alentamisen jälkeen Yhtiön osakepääomalle, muulle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille sekä konsernin sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille on täysi kate. Edellä esitetty oman pääoman määrä ja jakokelvottomille erille jäävä kate on laskettu Yhtiön välitilinpäätöksen per 30.9.2005 mukaisesti.
Ylikurssirahaston alentaminen ei vaikuta Yhtiön liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien ehtoihin.
Ylikurssirahaston alentaminen on tarkoitettu tulemaan voimaan vuonna 2006 ennen Yhtiön jakautumismenettelyn loppuunsaattamista.
Ylikurssirahaston alentamisen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Yhtiön jakautumisen sille esitetyn jakautumissuunnitelman mukaisesti. Mikäli Yhtiön hallitus jakautumissuunnitelmassa määrätyssä poikkeustapauksessa päättää olla panematta jakautumista täytäntöön, hallituksella on tällöin oikeus olla panematta ylikurssirahaston alentamista täytäntöön.
Ehdotettu ylikurssirahaston alentaminen muodostaa osan Yhtiön ehdotettua jakautumista kahdeksi uudeksi yhtiöksi ja sen tarkoituksena on Yhtiön taseen muodostaminen jakautumisen kannalta mahdollisimman tarkoituksenmukaiseksi erityisesti ottaen huomioon jakautumisessa syntyvien yhtiöiden tarkoitettu asema pörssiyhtiöinä ja pörssiyhtiöiltä edellytetty osingonjakokyky. Lisäksi alentamisella on tarkoitus varautua ehdotettuun osakeyhtiölain uudistukseen, jonka seurauksena nykymuotoisen ylikurssirahaston käsite poistuu.
Ottaen huomioon Yhtiön liiketoiminnan sekä sen kehittämisen ja laajentamisen tämänhetkiset tarpeet ja mahdollisuudet sekä sen, ettei välittömässä näköpiirissä ole tavanomaisesta poikkeavia investointi- tai muita tarpeita itse jakautumista lukuun ottamatta, ylikurssirahasto ei ole Yhtiön toiminnan kannalta välttämätön.
Ylikurssirahastoa alentamalla muodostettu käyttörahasto on tarkoitus jakaa Vastaanottavien Yhtiöiden kesken Yhtiön hallituksen laatimassa jakautumissuunnitelmassa tarkemmin määriteltävällä tavalla.
Asiakirjat
Osakeyhtiölaissa edellytetyt asiakirjat ovat 18.11.2005 alkaen nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa Espoossa, osoite Orionintie 1 A, 02200 Espoo ja ne lähetetään osakkeenomistajalle, joka niitä pyytää. Kokouskutsu on lähetetty postitse kaikille osakkeenomistajille, joiden osoite on Yhtiön tiedossa.
Yhtiökokouskutsu on saatavilla Orion Oyj:n kotisivulla www.orion.fi 15.11.2005 lukien.
Orion Oyj
Jukka Viinanen Olli Huotari
Toimitusjohtaja Päälakimies
Yhteyshenkilöt:
Toimitusjohtaja Jukka Viinanen, puh. 010 429 3710
Päälakimies Olli Huotari, puh. 010 429 3054
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Orion Oyj
Konsernihallinto
Orionintie 1A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi