Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina, maaliskuun 22. päivänä 2005 klo 17.00 Helsingin Messukeskuksessa, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki.
Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi:
1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttamiseksi.
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 5 §:stä poistetaan muut kohdat paitsi pykälän 1. momentti. Muutoksen tarkoituksena on yksinkertaistaa 5 §:n rakennetta siten, että siitä poistetaan maininnat niistä hallituksen tehtävistä, jotka jo lain mukaan kuuluvat sille, maininta toiminimenkirjoittamisoikeudesta, koska sitä koskeva määräys sisältyy yhtiöjärjestyksen 7 §:ään sekä maininnat hallituksen valiokunnista ja niiden tehtävistä, joista määräämistä yhtiöjärjestyksessä ei pidetä tarkoituksenmukaisena. Muutoksen jälkeen 5 § kuuluu seuraavasti:
5 §
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niinikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan. Henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta, ei voida valita hallituksen jäseneksi.
2. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi yhtiön hallussa olevia omia osakkeita mitätöimällä
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa alennetaan 3.039.368,80 eurolla 232.008.696,80 eurosta 228.969.328,00 euroon mitätöimällä yhtiön hallussa olevat 417.864 Orion Oyj:n A-osaketta ja 1.370.000 Orion Oyj:n B-osaketta. Osakepääoman alentamista vastaava määrä siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon, joten yhtiön sidottu oma pääoma ei alentamisen johdosta vähene. Koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa, alentamisella ei ole vaikutusta osakkeenomistuksen eikä äänivallan jakaantumiseen yhtiössä.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustusjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hankinta on suoritettava siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen ylitä viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita on hankittava osakelajien mukaisessa suhteessa.
Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken käypään hintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta ja alle viisi (5) prosenttia yhtiön kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 22.3.2005 lukien. Yhtiökokouksen 22.3.2004 hallitukselle antama valtuutus hankkia yhtiön omia osakkeita päättyy 22.3.2005.
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen tai hankittavien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen kohteena ovat yhtiölle aikaisemmin hankitut ja hankittavat omat osakkeet, joista A-osakkeita voi olla enintään 2.889.657 kappaletta ja B-osakkeita enintään 3.844.734 kappaletta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista taikka osakkeiden käyttämistä osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustusjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää osakkeiden myymisestä myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeet luovutetaan niiden vähintään luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 22.3.2005 lukien. Yhtiökokouksen 22.3.2004 hallitukselle antama valtuutus luovuttaa yhtiön omia osakkeita päättyy 22.3.2005.
5. Hallituksen kokoonpano
Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän. Valiokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin nykyisistä jäsenistä Erkki Etola, Eero Karvonen, Matti Kavetvuo, Leena Palotie, Vesa Puttonen ja Heikki Vapaatalo sekä uutena jäsenenä diplomi-insinööri, MBA Olli Riikkala, ja että heistä hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Matti Kavetvuo.
6. Tilintarkastajan valinta
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin edelleen Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Pekka Luoman, ja että varatilintarkastajaksi valittaisiin niinikään edelleen KHT Päivi Virtanen.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,55 euroa osaketta kohden.
Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen, osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 29.3.2005 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingon maksupäivä on 5.4.2005.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.
Asiakirjat
Osakeyhtiölaissa edellytetyt asiakirjat ovat 1.3.2005 alkaen nähtävillä yhtiön toimintakeskuksessa Espoossa, osoite Orionintie 1, 02200 Espoo ja ne lähetetään osakkeenomistajalle, joka niitä pyytää. Kokouskutsu on lähetetty postitse kaikille osakkeenomistajille, joiden osoite on yhtiön tiedossa.
Yhtiökokouskutsu on saatavilla Orion-konsernin kotisivulla 15.2.2005 lukien osoitteessa www.orion.fi.
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Orion Oyj
Konsernihallinto
Orionintie 1A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi
Orion Oyj
Jukka Viinanen Olli Huotari
Toimitusjohtaja Päälakimies
Toimitusjohtaja Päälakimies