Tiedote Orion-yhtymä Oyj:n yhtiökokouksesta 29.3.2001

- Hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä valittiin uudelleen Timo Estola, Seppo Salonen ja Erkki Tammisalo. Uusina jäseninä valittiin Kari-Jussi Aho, Asmo Kalpala, Seppo Pellinen ja Kari Raivio.
- Hallintoneuvoston puheenjohtajaksi valittiin Heikki Hakala ja varapuheenjohtajaksi Heikki Vapaatalo.
- Osingoksi vahvistettiin 1,20 euroa osaketta kohti, maksupäivä 10.4.2000.
- Hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen muutoksiksi ja optio-oikeuksien antamiseksi yhtiön avainhenkilöille hyväksyttiin.


YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Orion-yhtymä Oyj:n varsinainen yhtiökokous 29.3.2001 teki seuraavat päätökset:


Emoyhtiön ja konsernin tuloslaskelmat ja taseet per 31.12.2000 vahvistettiin. Hallintoneuvoston jäsenille ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2000.

Osingon määräksi päätettiin 1,20 euroa osaketta kohti. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 3.4.2001 ja maksupäivä 10.4.2001. Viimeistään 29.3.2001 hankitut osakkeet sisältävät oikeuden osinkoon vuodelta 2000.


15-JÄSENISEN HALLINTONEUVOSTON PUHEENJOHTAJAKSI HEIKKI HAKALA JA VARAPUHEENJOHTAJAKSI HEIKKI VAPAATALO

Hallintoneuvoston jäsenmääräksi päätettiin 15. Yhtiöjärjestyksen ikämääräyksen nojalla hallintoneuvostosta erosivat 70 vuotta täyttäneet professori Tatu Miettinen, professori Ahti Tarkkanen, lääkintöneuvos Juhani Aho ja silmätautien erikoislääkäri Juha Kytilä.

Hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä valittiin uudelleen professori Timo Estola, lääketiet. lis. Seppo Salonen ja professori Erkki Tammisalo. Uusina jäseninä valittiin Pyhätunturi Oy:n toimitusjohtaja Kari-Jussi Aho, Tapiola-yhtiöiden pääjohtaja Asmo Kalpala, Alavuden Puunjalostustehdas Oy:n hallituksen puheenjohtaja Seppo Pellinen ja Helsingin yliopiston rehtori Kari Raivio.

Hallintoneuvoston puheenjohtajaksi valittiin vuorineuvos Heikki Hakala ja varapuheenjohtajaksi professori Heikki Vapaatalo.


Hallintoneuvoston kokoonpano 29.3.2001 lukien:
Puheenjohtaja: Heikki Hakala
Varapuheenjohtaja: Heikki Vapaatalo
Jäsenet: Kari-Jussi Aho, Pekka Elovaara, Timo Estola, Asmo Kalpala, Eeva Kölli-Jäntti, Jouko K. Leskinen, Timo Maasilta, Seppo Pellinen, Kari Raivio, Seppo Salonen, Ilkka Sipilä, Erkki Tammisalo ja Antti Tanskanen.


TILINTARKASTAJAT

Varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin ekonomi, KHT Pekka Luoma ja KTM, KHT Päivi Virtanen sekä varatilintarkastajiksi ekonomi, KHT Pekka Kiljunen ja KTM, KHT Juha Nenonen.


YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSET

Yhtiöjärjestyksen 12. pykälän 1. momentti muutettiin kuulumaan seuraavasti:

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Lisäksi on otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.

Yhtiöjärjestyksen 13. pykälä muutettiin kuulumaan seuraavasti:

Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhdessä pääkaupungin päivälehdessä.


OPTIO-OHJELMA 2001 KONSERNIN AVAINHENKILÖILLE

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen optio-oikeuksien antamisesta Orion-yhtymä Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille ja Orion-yhtymä Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Orion-yhtymä Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on 1.800.000 kappaletta ja niillä voi merkitä Orion-yhtymä Oyj:n B-sarjan osakkeita enintään 1.800.000 kappaletta.

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeuksilla 2001A 30,11 euroa, optio-oikeuksilla 2001B 30,11 euroa, optio-oikeuksilla 2001C Orion-yhtymä Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.-31.3.2002 ja optio-oikeuksilla 2001D Orion-yhtymä Oyj:n
B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.-30.9.2002.

Optio-oikeuksilla 2001A ja 2001B merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan 29.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla 2001C ja 2001D merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan ainoastaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien, hallituksen määrittämien, tavanomaisesta osinkopolitiikasta poikkeavien erityisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut yksityiset henkilöt omistavat yhteensä alle 1,0 % yhtiön osakkeista ja heillä on alle 1,0 % yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on 2,67 % yhtiön osakkeista ja 0,25 % osakkeiden tuottamista äänistä. Lähipiirin merkittäväksi tulevien osakkeiden osuutta tästä ei ole tällä hetkellä mahdollista määrittää.


Liiteosa pörssitiedotteeseen 29.3.20001


ORION-YHTYMÄ OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2001

Orion-yhtymä Oyj:n (myöhemmin myös "yhtiö") varsinainen yhtiökokous 29.3.2001 hyväksyi yhtiön hallituksen ("hallitus") ehdotuksen optio-oikeuksien antamisesta Orion-yhtymä Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden ("Orion-konserni") avainhenkilöille ja Orion-yhtymä Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:


I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT


1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan 1.800.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1.800.000 Orion-yhtymä Oyj:n B-sarjan osaketta.


2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 450.000 merkitään tunnuksella 2001A, 450.000 tunnuksella 2001B, 450.000 tunnuksella 2001C ja 450.000 tunnuksella 2001D. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.


3. Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Orion-konsernin avainhenkilöille ja Orion-yhtymä Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Oriola Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.


4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Oriola Oy:lle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Orion-konsernin avainhenkilöille. Orion-yhtymä Oyj:n hallitus päättää Oriola Oy:lle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Orion-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus voi myös päättää Oriola Oy:lle annettujen optioiden siirtämisestä toiselle Orion-konserniin kuuluvalle yhtiölle.


5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet merkitsijän lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Orion-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy ennen 1.10.2006 muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille.



II OSAKEMERKINNÄN EHDOT


1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Orion-yhtymä Oyj:n B-sarjan osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on yksi (1) euro ja seitsemänkymmentä (70) senttiä. Orion-yhtymä Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 3.060.000 eurolla ja osakkeiden määrä enintään 1.800.000 uudella B-osakkeella.

Oriola Oy ei voi Orion-yhtymä Oyj:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Orion-yhtymä Oyj:n osakkeita.


2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika alkaa:

- Optio-oikeudella 2001A 1.10.2003,
- Optio-oikeudella 2001B 1.10.2004,
- Optio-oikeudella 2001C 1.10.2005 ja
- Optio-oikeudella 2001D 1.10.2006.

Osakkeiden merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 31.10.2007.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Orion-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa ja/tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille.


3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on

- optio-oikeuksilla 2001A 30,11 euroa,
- optio-oikeuksilla 2001B 30,11 euroa,
- optio-oikeuksilla 2001C Orion-yhtymä Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.3. - 31.3.2002 ja
- optio-oikeuksilla 2001D Orion-yhtymä Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.9. - 30.9.2002.

Optio-oikeuksilla 2001A ja 2001B merkittävien osakkeiden merkintä-hintoja alennetaan 29.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optio-oikeuksilla 2001C ja 2001D merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan ainoastaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien, hallituksen määrittämien, tavanomaisesta osinkopolitiikasta poikkeavien erityisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.


4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.


5. Osakeoikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.


6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittä-vissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.


7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osake-pääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Jos osakepääoman alentamisella ei voida katsoa olevan taloudellisia vaikutuksia optio-oikeuden haltijalle, yhtiö voi päättää, että alentaminen ei vaikuta osakkeen merkintäehtoihin.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen tai selvitysmiesten asettamana määräaikana.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.

Omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiö-lain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus muita osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6. luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.


8. Riitojen ratkaiseminen

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.


9. Muut seikat

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Orion-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa Espoossa.