Yhteistilillä olevat osakkeet

Mistä asiassa on kyse?

Nykyisen Orion Oyj:n edeltäjän Orion-yhtymä Oy:n (y-tunnus 0112283-5, 11.12.1997 alkaen Orion-yhtymä Oyj) osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään vuonna 1993. Tällöin osakkeenomistajien tuli vaatia osakkeidensa kirjaamista arvo-osuustililleen, eli käytännössä vaihtaa paperiset osakekirjansa arvo-osuustilikirjauksiksi, ilmoittautumispäivään 29.10.1993 mennessä, ja ne osakkeet, joita ei ollut kirjattu osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille ilmoittautumispäivään mennessä, kirjattiin arvo-osuusrekisteriin avatulle yhteiselle arvo-osuustilille eli nk. yhteistilille, jolla niitä säilytettiin osakkeenomistajien lukuun. Yhteistililtä osakkeita kirjattiin nk. jälkivaihtona osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille osakkeenomistajan esitettyä paperisen osakekirjansa ja vaadittua kirjaamista.

Orion-yhtymä Oyj on sittemmin vaihtanut nimensä Orion Oyj:ksi ja 1.7.2006 jakautunut kahdeksi yhtiöksi eli nykyiseksi Orion Oyj:ksi (y-tunnus 1999212-6) ja Oriola-KD Oyj:ksi (y-tunnus 1999215-0, nykyään Oriola Oyj). Jakautumisessa vanhan Orion Oyj:n osakkeenomistajat saivat jakautumisvastikkeena yhden nykyisen Orion Oyj:n ja yhden Oriola-KD Oyj:n osakkeen jokaista yhtä vanhan Orion Oyj:n osaketta kohti. Paperisen osakekirjan omistajan tuli viimeistään kahdeksan päivää ennen jakautumisen täytäntöönpanopäivää kirjauttaa omistuksensa arvo-osuusjärjestelmään välttääkseen jakautumisvastikkeena annettavien osakkeidensa kirjaamisen yhteistilille. Yhteistililtä osakkeenomistaja on saanut omistamansa osakkeet kirjattua omalle arvo-osuustililleen tekemällä kirjaamisvaatimuksen.

Yhteistili on tarkoitettu osakkeiden tilapäiseen säilytykseen siihen asti, että osakkeenomistajat kirjauttavat osakkeensa omalle arvo-osuustililleen, eikä osakkeenomistaja voi käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia (mm. saada osinkoa) ennen kuin osakkeet on kirjattu osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Orion Oyj:n osakkeita on kuitenkin edelleen kirjattuna yhteistilille, koska näiden osakkeiden omistajat eivät ole vuonna 1993 tapahtuneen arvo-osuusjärjestelmään siirtymisen jälkeen tehneet kirjaamisvaatimusta. Osakeyhtiölainsäädäntöön vuonna 2006 sisällytettyjen säännösten mukaisesti Orion Oyj:n yhtiökokous voi päättää, että osakkeenomistajat menettävät oikeutensa yhteisellä arvo-osuustilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin.

Miksi asia on ajankohtainen?

Voimassa olevan osakeyhtiölain ja osakeyhtiön voimaanpanosta annetun lain mukaan mikäli yhtiökokouksen päätös osakkeiden liittämisestä arvo-osuujärjestelmään on tehty ennen nykyisen osakeyhtiölain voimaantuloa, kun ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta on kulunut kymmenen vuotta, eikä osakkeenomistaja ole vaatinut oikeutensa kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään, yhtiökokous voi päättää, että osakkeenomistaja menettää oikeutensa yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin. Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006. Näin ollen on mahdollista, että Orion Oyj:n yhtiökokous saa käsiteltäväkseen päätösehdotuksen yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä. Monen listayhtiön yhtiökokous on 1.9.2016 jälkeen tehnyt päätöksen tällaisesta menettämisseuraamuksesta. Tällaiset päätökset ovat olennaisilta osin perustuneet siihen, että todennäköisyys siihen, että vanhoja osakekirjoja enää löytyisi ja että kirjaamisvaatimuksia enää esitettäisiin, on erittäin pieni. Toisaalta asiaan on vaikuttanut se, että yhtiöllä on velvollisuus huolehtia siitä, että sen osakeomistustiedot ovat ajantasaisia.

Mitä yhteistilillä olevien osakkeiden menettäminen tarkoittaa?

Mikäli Orion Oyj:n yhtiökokous päättää yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä, yhteistilillä olevat osakkeet siirtyvät yhtiön omiksi osakkeiksi ja osakkeenomistaja menettää kaikki oikeutensa kyseisiin osakkeisiin. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan osakeyhtiölain yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä ja yhtiö voi pitää osakkeet hallussaan tai mitätöidä tai luovuttaa ne edelleen osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen.

Mihin osakkeisiin menettämisseuraamus kohdistuisi?

Mahdollinen menettämisseuraamus koskee ainoastaan yhteistilillä olevia Orion Oyj:n osakkeita, joiden osalta osakkeenomistaja ei ole huolehtinut siirtymisestä paperisista osakekirjoista arvo-osuusjärjestelmään eli toimittanut yhtiölle osakekirjaa tai selvitystä osakekirjan kuolettamisesta ja näin kirjauttanut osakkeitaan arvo-osuustililleen. Orion Oyj:n yhteistilille 30.9.2019 kirjatut osakkeet (64 478 kpl A-sarjan osaketta ja 61 196 kpl B-sarjan osaketta) vastaavat noin 0,09 % yhtiön koko osakekannasta. Välttyäkseen mahdolliselta menettämisseuraamukselta osakkeenomistajan kannattaa tehdä kirjaamisvaatimus viipymättä. Mahdollinen menettämisseuraamus ei kohdistu henkilökohtaiselle arvo-osuustilille jo kirjattuihin tai hallintarekisteröityihin osakkeisiin, joiden osalta osakkeenomistajien ei siis tarvitse ryhtyä mihinkään toimenpiteisiin.

Miten kirjaamisvaatimus esitetään?

Jotta voit saada yhteistilille kirjatut osakkeesi kirjattua omalle arvo-osuustilillesi, sinulla tulee olla arvo-osuustili. Mikäli sinulla ei vielä ole arvo-osuustiliä, sinun tulee avata sellainen valitsemassasi pankissa. Vaatimus osakkeiden kirjaamiseksi arvo-osuustilille (kirjaamisvaatimus) sekä alkuperäinen paperinen osakekirja tulee toimittaa kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti Orion Oyj:n yhteyshenkilölle Heli Saukkolalle osoitteeseen Orionintie 1, 02200 Espoo. Jos osakekirja ei ole kirjaamisvaatimuksen esittävän osakkeenomistajan nimissä, tulee lisäksi esittää luotettava selvitys siitä, miten osakkeenomistaja on saanut osakkeen omistukseensa. Kun yhtiö on saanut tarvittavan dokumentaation, yhtiö ottaa yhteyttä pankkiin, joka kirjaa osakkeet osakkeenomistajan arvo-osuustilille.

Miten menetellä, jos osakekirja on kadonnut tai tuhoutunut?

Jos tiedät omistavasi yhteistilillä olevia osakkeita, mutta osakekirja on kadonnut tai tuhoutunut, sinun tulee hakea osakekirjan kuolettamista Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudelta. Kuolettamishakemuksen yhteydessä sinun on esitettävä joko jäljennös osakekirjasta tai selvitys osakekirjan sisällöstä sekä selvitys siitä, millä perusteella hakija on omistanut osakekirjan, eli vähintään ote osake- ja osakasluettelosta, jonka saat Orion Oyj:n yhteyshenkilöltä Heli Saukkolalta (treasury@orion.fi, puh. 010 426 3732). Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudelle tehtävän kuolettamishakemuksen lisäksi sinun tulee toimittaa kirjaamisvaatimus kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti Orion Oyj:n yhteyshenkilölle Heli Saukkolalle osoitteeseen Orionintie 1, 02200 Espoo. Ilmoita samalla myös meneillään olevasta kuolettamismenettelystä. Kuolettamismenettely kestää nopeimmillaankin useita kuukausia. Kun käräjäoikeus on antanut kuolettamispäätöksen, toimita päätös Orion Oyj:n yllä mainitulle yhteyshenkilölle kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti. Kun yhtiö on saanut tarvittavan dokumentaation, yhtiö ottaa yhteyttä pankkiin, joka kirjaa osakkeet osakkeenomistajan arvo-osuustilille.

Maksetaanko osingot takautuvasti?

Vanhentumattomien osinkojen saaminen ei vaadi lisätoimenpiteitä sen jälkeen, kun kirjaamisvaatimus on saatettu loppuun. Osinko maksetaan arvo-osuustiliin yhdistetylle pankkitilille vanhentumislain mukaisesti takautuvasti kolmelta vuodelta ja vanhentumisajankohta lasketaan yhtiökokouksen päätöksen mukaisesta osingon alkuperäisestä maksupäivästä.

Onko osakekirja menettämisseuraamuksen jälkeen arvoton?

Mikäli Orion Oyj:n yhtiökokous päättää yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä, yhteistilillä olevat osakkeet siirtyvät yhtiön omiksi osakkeiksi ja osakkeenomistaja menettää kaikki oikeutensa kyseisiin osakkeisiin, eli osakekirja ei enää oikeuta Orion Oyj:n osakkeisiin. Katso myös kohta ”Vuonna 2006 jakautumisvastikkeena annetut Oriola-KD Oyj:n osakkeet”.

Vuonna 2006 jakautumisvastikkeena annetut Oriola-KD Oyj:n osakkeet

Loppuun saatetun kirjaamisvaatimuksen seurauksena osakkeenomistajan arvo-osuustilille merkitään ilman osakkeenomistajan erillisiä toimenpiteitä myös vuonna 2006 jakautumisvastikkeena annetut Oriola-KD Oyj:n (nykyään Oriola Oyj) osakkeet. Mikäli Orion Oyj:n yhtiökokous päättää yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä ja osakkeenomistaja menettää oikeutensa paperisen osakekirjan mukaisiin Orion Oyj:n osakkeisiin, hänellä voi vielä olla oikeus jakautumisvastikkeena annettuihin Oriola-KD Oyj:n osakkeisiin. Näin ollen paperisen osakekirjan omistajan voi olla mahdollista esittää kirjaamisvaatimus nykyiselle Oriola Oyj:lle jakautumisvastikkeena annettujen Oriola-KD Oyj:n osakkeiden osalta siitä huolimatta, että hänen oikeutensa Orion Oyj:n yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin olisi menetetty.

Orion Oyj:n yhtiökokouksen mahdollinen päätös yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä koskee vain Orion Oyj:n osakkeita. Oriola Oyj:n osakkeisiin liittyvät vastaavat oikeudet ja niitä koskevat mahdolliset menettämisseuraamukset määräytyvät Oriola Oyj:n omien mahdollisten päätösten mukaisesti.