Palkitseminen

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet

Orionin hallituksen ja johdon palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä, ja yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista, sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.

Hallituksen jäsenten palkitsemisperusteet

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouskutsussa esitettävän palkitsemis­suosituksen valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta.  

Toimitusjohtajan palkitsemisperusteet

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka hallitus vahvistaa vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain.

Toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä vuoden 2019 osalta on kymmenen (10) kuukauden palkkaa vastaava määrä. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkioiden määräytyminen selostetaan kohdassa Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa toimisuhteen 6 kuukautta. Toimitusjohtajan irtisanoessa toimisuhteen irtisanomisaika on 6 kuukautta, ellei toisin sovita. Toimisuhde päättyy irtisanomisajan kuluttua. Mikäli toimisuhde sanotaan irti joko yhtiön toimesta tai toimitusjohtajan toimesta yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, suoritetaan, elleivät osapuolet toisin sovi, toimitusjohtajalle erillisenä irtisanomiskorvauksena toimisuhteen päättymisen jälkeen 18 kuukauden rahapalkkaa vastaava määrä. Mikäli toimisuhde sanotaan irti toimitusjohtajan toimesta muusta syystä kuin yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, ei erillistä irtisanomiskorvausta suoriteta.

Toimitusjohtajan eläkeiäksi on sovittu 60 vuotta ja eläkkeen tavoitetasoksi 60 % sovitusta eläkepalkasta. Eläke on etuusperusteinen.

Muun johdon palkitsemisperusteet

Konsernin johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta päättää hallitus tai hallituksen puheenjohtaja. Heidän palkitsemisjärjestelmänsä koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osake­pohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka vahvistetaan vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain. 

Johtoryhmän jäsenen tulospalkkion enimmäismäärä ei ylitä edellä mainittua toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärää. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkioiden määräytyminen selostetaan kohdassa Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät.

Johtoryhmän muiden jäsenten eläkkeet määräytyvät työntekijän eläkelain (TyEL) mukaan.

 

Hallituksen palkitseminen vuonna 2019

Orion Oyj:n 26.3.2019 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 42 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.
 
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 26.4.-3.5.2019 hankitaan Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 33 600 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 22 000 eurolla ja hallituksen jäsenelle 16 800 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 31.5.2019. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.
 
Lisäksi päätettiin, että yhtiö maksaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden osakkeina maksettavaan osuuteen liittyvän varainsiirtoveron.

 

Palkitsemisraportti vuodelta 2018

Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokouksen 2018 päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 42 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 25.4.−2.5.2018 hankittiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 33 600 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 22 000 eurolla ja hallituksen jäsenelle 16 800 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, ja se maksettiin 25.5.2018. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Hallituksen palkkioina saamien osakkeiden omistamiseen ei liity erityisiä sääntöjä.

Hallitukseen tilikaudella 2018 kuuluneille jäsenille maksetut palkkiot tilikaudelta 2018

 

Kokonaispalkkio, €

Palkkiosta B-osakkeina maksettu osuus, kpl

Heikki Westerlund, puheenjohtaja

117 537 1 394

Timo Maasilta, varapuheenjohtaja 

79 652 913

Sirpa Jalkanen

56 069 697

Ari Lehtoranta

57 269 697

Hilpi Rautelin

56 669 697

Eija Ronkainen

57 268 697

Mikael Silvennoinen

62 668 697

Hallitus yhteensä

 487 132

5 792

Palkkiot muodostuvat hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä.


Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajalle tilikaudelta 2018 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulospalkkiot olivat yhteensä 1 346 660 euroa (1 565 562 vuonna 2017), josta palkat ja luontoisedut olivat 484 300 (473 287) euroa. Vuonna 2018 toimitusjohtajalle maksetut tulosperusteiset palkkiot vuodelta 2017 olivat 862 360 (1 092 275) euroa, josta 356 930 (471 011) euroa vastaava osuus maksettiin luovuttamalla 1.3.2018 toimitusjohtajalle 13 457 (10 000) Orion Oyj:n B-osaketta osana yhtiön pitkäjänteistä osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Luovutettujen osakkeiden osakekohtainen luovutushinta oli­­­­­ 26,5238 (47,1011) euroa, joka oli B-osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 1.3.2018.

Toimitusjohtajan lisäeläke-edun toteutunut vakuutusmaksu vuodelta 2017 oli 569 476 euroa. Vuoden 2018 ennakkomaksu oli 607 402 euroa.

Muun johdon palkitseminen

Johtoryhmän jäsenille, toimitusjohtaja pois lukien, tilikaudelta 2018 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulosperusteiset palkkiot olivat yhteensä 4 052 676 (5 049 746) euroa, josta palkat ja luontoisedut olivat 1 635 290 (1 740 361) euroa ja tulosperusteiset palkkiot 2 417 385 (3 309 385) euroa.

Johdon palkitseminen yhteensä

Orionin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän muille jäsenille tilikaudelta 2018 maksetut palkat, palkkiot ja luontoisedut olivat yhteensä 5 886 470 euroa (7 075 139 euroa vuonna 2017).

Hallituksen voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset

Hallituksella on Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2016 vahvistama osakeantia koskeva valtuutus, jonka mukaan hallitus voi päättää  yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta muun muassa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Valtuutuksen ehdot on julkistettu pörssitiedotteella 22.3.2016.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Konsernilla on voimassa vuonna 2016 alkanut konsernin avainhenkilöiden osakepohjainen kannustinjärjestelmä. Järjestelmässä on ansaintajaksoja, joiden alkamisesta ja pituudesta yhtiön hallitus on päättänyt vuosittain vuosina 2016, 2017 ja 2018. Hallitus on päättänyt ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2016 ja kalenterivuodet 2016−2018. Vuonna 2017 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2017 ja kalenterivuodet 2017−2019. Vuonna 2018 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2018 ja kalenterivuodet 2018-2020. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2016, 2017 ja 2018 perustuu Orion-konsernin liikevoittoon ja ansaintajaksoilta 2016−2018, 2017−2019 ja 2018-2020 Orion Oyj:n B-osakkeen kokonaistuottoon.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 50 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 500 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä on 31.12.2018 mennessä maksettu palkkioina yhteensä 133 724 Orion Oyj:n B-osaketta.

Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 2.2.2016 julkaisemasta pörssitiedotteesta.


Vuonna 2013 alkanut järjestelmä
ei ole enää voimassa ja viimeiset palkkiot maksettiin vuonna 2018. Siinä oli ansaintajaksoja, joiden alkamisesta ja pituudesta yhtiön hallitus päätti vuosittain vuosina 2013, 2014 ja 2015. Hallitus päätti ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2013 ja kalenterivuodet 2013−2015. Vuonna 2014 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2014 ja kalenterivuodet 2014−2016. Vuonna 2015 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2015 ja kalenterivuodet 2015−2017. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2013, 2014 ja 2015 perustui Orion-konsernin liikevoittoon. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2013−2015, 2014−2016 ja 2015−2017 perustui Orion Oyj:n B-osakkeen kokonaistuottoon.

Järjestelmän kohderyhmään kuului noin 35 henkilöä. Järjestelmästä maksettiin palkkioina yhteensä 407 677 Orion Oyj:n B-osaketta.

Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 5.2.2013 julkaisemasta pörssitiedotteesta.


Osakepalkkiojärjestelmän yhden vuoden pituisten ansaintajaksojen perusteella saatuja osakkeita ei saa luovuttaa järjestelmään määritetyn sitouttamisjakson aikana. Kolmen vuoden ansaintajaksoihin ei liity sitouttamisjaksoa. Järjestelmästä yhden kalenterivuoden aikana maksettavien palkkioiden arvo yhteensä on enintään 1,75 kertaa avainhenkilön bruttovuosipalkka palkkioiden maksuhetkellä.

Voimassa olevat ansaintajaksot

 

2018

2018−2020

2017−2019

2016−2018

 

Ansaintajakson alkamispäivä

   1.1.2018  1.1.2018  1.1.2017  1.1.2016  

Ansaintajakson päättymispäivä

   31.12.2018  31.12.2020  31.12.2019  31.12.2018  
Sitouttamisjakson päättymis­päivä    31.12.2020        
Osakepalkkioiden myöntämis­päivä    14.3.2018  14.3.2018  30.3.2017  23.3.2016  
Osakkeiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1)   26,73 26,73 48,83  29,16  
Palkkioiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1)      4,45  14,82  8,67  

1)      Palkkioiden osakekohtainen käypä arvo myöntämishetkellä on määritettynä Binary ”asset or nothing call” -option­arvostusmallilla

 

Järjestelmän palkkiot maksetaan osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Palkkioita on maksettu vuonna 2013 ja 2016 alkaneista järjestelmistä ja mahdollisia tulevia palkkioita, vuonna 2016 alkaneesta järjestelmästä, maksetaan seuraavasti:

Ansaintajakso

Palkkio maksettu /
mahdollinen palkkio maksetaan

2013 3.3.2014
2014 2.3.2015
2013-2015 1.3.2016
2015 1.3.2016
2014-2016 1.3.2017
2016 1.3.2017
2015-2017 1.3.2018
2017 1.3.2018
2016-2018 2019
2018 2019
2017-2019 2020
2018-2020 2021


Osakepalkkiojärjestelmiä selostetaan Orion-konsernin vuoden 2018 tilinpäätöksessä liitetiedossa 4. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ja tilintarkastajan palkkiot.