Palkitseminen

Muut palkitsemista koskevat tiedot

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet

Orionin hallituksen ja johdon palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä, ja yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista, sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.

Hallituksen jäsenten palkitsemisperusteet

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouskutsussa esitettävän palkitsemis­suosituksen valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta.  

Toimitusjohtajan palkitsemisperusteet

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka hallitus vahvistaa vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain.

Toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä vuoden 2019 osalta on kymmenen (10) kuukauden palkkaa vastaava määrä. Voimassa olevien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien enimmäispalkkioiden määräytyminen konsernin avainhenkilöille selostetaan kohdassa Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa toimisuhteen 6 kuukautta. Toimitusjohtajan irtisanoessa toimisuhteen irtisanomisaika on 6 kuukautta, ellei toisin sovita. Toimisuhde päättyy irtisanomisajan kuluttua. Mikäli toimisuhde sanotaan irti joko yhtiön toimesta tai toimitusjohtajan toimesta yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, suoritetaan, elleivät osapuolet toisin sovi, toimitusjohtajalle erillisenä irtisanomiskorvauksena toimisuhteen päättymisen jälkeen 18 kuukauden rahapalkkaa vastaava määrä. Mikäli toimisuhde sanotaan irti toimitusjohtajan toimesta muusta syystä kuin yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, ei erillistä irtisanomiskorvausta suoriteta.

Toimitusjohtajan eläkeiäksi on sovittu 60 vuotta ja eläkkeen tavoitetasoksi 60 % sovitusta eläkepalkasta. Eläke on etuusperusteinen.

Muun johdon palkitsemisperusteet

Konsernin johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta päättää hallitus tai hallituksen puheenjohtaja. Heidän palkitsemisjärjestelmänsä koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osake­pohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka vahvistetaan vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain. 

Johtoryhmän jäsenen tulospalkkion enimmäismäärä ei ylitä edellä mainittua toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärää. Voimassa olevien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien enimmäispalkkioiden määräytyminen konsernin avainhenkilöille selostetaan kohdassa Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät. Johtoryhmän jäsenten työsopimusten irtisanomisaika on 2 kuukautta, mikäli johtoryhmän jäsen irtisanoutuu itse. Työnantajan irtisanoessa sopimuksen irtisanomisaika on 6 kuukautta. Johtoryhmän jäsenillä on lisäksi oikeus erokorvaukseen, mikäli työnantaja irtisanoo työsopimuksen. Erokorvaus on 6 kuukauden kiinteää palkkaa vastaava määrä.

Johtoryhmän muiden jäsenten eläkkeet määräytyvät työntekijän eläkelain (TyEL) mukaan.

 

Hallituksen palkitseminen vuonna 2020

Orion Oyj:n 6.5.2020 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 42 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.
 
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 8.-12.6.2020 hankitaan Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 33 600 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 22 000 eurolla ja hallituksen jäsenelle 16 800 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 30.6.2020. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.
 
Lisäksi päätettiin, että yhtiö maksaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden osakkeina maksettavaan osuuteen liittyvän varainsiirtoveron.

 

Palkitsemisraportti vuodelta 2019

Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokouksen 2019 päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 42 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 26.4.−3.5.2019 hankittiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 33 600 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 22 000 eurolla ja hallituksen jäsenelle 16 800 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, ja se maksettiin 25.6.2019. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Hallituksen palkkioina saamien osakkeiden omistamiseen ei liity erityisiä sääntöjä.

Hallitukseen tilikaudella 2019 kuuluneille jäsenille maksetut palkkiot tilikaudelta 2019

 

Kokonaispalkkio, €

Palkkiosta B-osakkeina maksettu osuus, kpl

Jäsenyydet valiokunnissa
Hallituksen jäsenet 31.12.2019

Heikki Westerlund, puheenjohtaja

109 737 1 134 Palkitseminen, nimitys, tutkimus

Timo Maasilta, varapuheenjohtaja 

73 652 743 Palkitseminen, nimitys, tutkimus

Pia Kalsta (26.3.2019 alkaen)

51 269 568 Tarkastus, tutkimus

Ari Lehtoranta

52 469 568 Tarkastus, tutkimus

Hilpi Rautelin

53 669 568 Tutkimus

Eija Ronkainen

54 269 568 Tarkastus, tutkimus

Mikael Silvennoinen

59 069 568 Tarkastus, tutkimus, palkitseminen
Entiset hallituksen jäsenet
Sirpa Jalkanen (26.3.2019 asti)
3000 Tutkimus

Hallituksen palkkiot yhteensä

457 134 4 717

Palkkiot muodostuvat hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä.


Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajalle tilikaudelta 2019 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulospalkkiot olivat yhteensä 1 138 143 euroa (1 346 660 vuonna 2018), josta palkat ja luontoisedut olivat 577 565 (484 300) euroa. Vuonna 2019 toimitusjohtajalle maksetut tulosperusteiset palkkiot vuodelta 2018 olivat 560 578 (862 360) euroa, josta 177 924 (356 930) euroa vastaava osuus maksettiin luovuttamalla 1.3.2019 toimitusjohtajalle 5 515 (13 457) Orion Oyj:n B-osaketta osana yhtiön
pitkäjänteistä osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Luovutettujen osakkeiden osakekohtainen luovutushinta oli 32,2618 (26,5238) euroa, joka oli B-osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 1.3.2019.

Toimitusjohtajan lisäeläke-edun toteutunut vakuutusmaksu vuodelta 2018 oli 610 492 euroa. Vuoden
2019 ennakkomaksu oli 662 298 euroa.

Muun johdon palkitseminen

Johtoryhmän jäsenille, toimitusjohtaja pois lukien, tilikaudelta 2019 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulosperusteiset palkkiot olivat yhteensä 3 284 289 (4 052 676) euroa, josta palkat ja luontoisedut olivat 1 778 961 (1 635 290) euroa ja tulosperusteiset palkkiot 1 505 329 (2 417 385) euroa. Johtoryhmän jäsenten lukumäärä vuoden 2019 lopussa oli 8 mukaan lukien toimitusjohtaja.

Johdon palkitseminen yhteensä

Orionin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän muille jäsenille tilikaudelta 2019 maksetut palkat, palkkiot ja luontoisedut olivat yhteensä 4 897 566 euroa (5 886 470 euroa vuonna 2018).

Hallituksen voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset

Hallituksella on Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2019 vahvistama osakeantia koskeva valtuutus, jonka mukaan hallitus voi päättää  yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta muun muassa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Valtuutuksen ehdot on julkistettu pörssitiedotteella 26.3.2019.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Konsernilla on voimassa kaksi konsernin avainhenkilöiden osakepohjaista kannustinjärjestelmää.

Vuonna 2016 alkaneessa järjestelmässä on ansaintajaksoja, joiden alkamisesta ja pituudesta yhtiön hallitus on päättänyt vuosittain vuosina 2016, 2017 ja 2018. Hallitus on päättänyt ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2016 ja kalenterivuodet 2016−2018. Vuonna 2017 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2017 ja kalenterivuodet 2017−2019. Vuonna 2018 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2018 ja kalenterivuodet 2018-2020. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2016, 2017 ja 2018 perustuu Orion-konsernin liikevoittoon ja ansaintajaksoilta 2016−2018, 2017−2019 ja 2018-2020 Orion Oyj:n Bosakkeen kokonaistuottoon.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 50 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 500 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä on 31.12.2019 mennessä maksettu palkkioina yhteensä 181 003 Orion Oyj:n B-osaketta.

Osakepalkkiojärjestelmän yhden vuoden pituisten ansaintajaksojen perusteella saatuja osakkeita ei saa luovuttaa järjestelmään määritetyn sitouttamisjakson aikana. Kolmen vuoden ansaintajaksoihin ei liity sitouttamisjaksoa. Järjestelmästä yhden kalenterivuoden aikana maksettavien palkkioiden arvo yhteensä on enintään 1,75 kertaa avainhenkilön bruttovuosipalkka palkkioiden maksuhetkellä.

Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 2.2.2016 julkaisemasta pörssitiedotteesta.

Vuonna 2019 alkaneessa järjestelmässä on viisi ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2019, 2019-2020, 2019-2021, 2020-2022 ja 2021-2023. Hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kolme ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2019, kalenterivuodet 2019-2020 ja 2019-2021. Järjestelmän mahdollinen palkkio vuonna 2019 alkavilta ansaintajaksoilta perustuu Orion-konsernin liikevoittoon ja liikevaihtoon sidottujen tavoitteiden saavuttamiseen.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 50 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 700 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Mainittuun määrään sisältyy erillinen ns. sitouttavan osakepalkkion osuus, jota hallitus voi käyttää erillisen päätöksensä mukaisesti vuosina 2019-2023. Sitouttavan osakepalkkio-osuuden määrä on enintään 100 000 osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä ei ollut vielä 31.12.2019 mennessä maksettu palkkioina Orion Oyj:n B-osakkeita.

Osakepalkkiojärjestelmän yhden ja kahden vuoden pituisten ansaintajaksojen perusteella saatuja osakkeita ei saa luovuttaa järjestelmään määritetyn sitouttamisjakson aikana. Kolmen vuoden pituisiin ansaintajaksoihin ei liity sitouttamisjaksoa.

Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 6.2.2019 julkaisemasta pörssitiedotteesta.

Voimassa olevat ansaintajaksot

 

2019

2019−2020

2019−2021

2018−2020

2017-2019  

Ansaintajakson alkamispäivä

   1.1.2019  1.1.2019  1.1.2019  1.1.2018 1.1.2017  

Ansaintajakson päättymispäivä

   31.12.2019  31.12.2020  31.12.2021  31.12.2020 31.12.2019  
Sitouttamisjakson päättymis­päivä    31.12.2021  31.12.2021      
Osakepalkkioiden myöntämis­päivä    27.3.2019  27.3.2019  27.3.2019  14.3.2018 30.3.2017  
Osakkeiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1)   32,99 32,99 32,99  26,73 48,83  
Palkkioiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1)        4,45 14,82  

1)      Palkkioiden osakekohtainen käypä arvo myöntämishetkellä on määritettynä Binary ”asset or nothing call” -option­arvostusmallilla

 

Järjestelmien palkkiot maksetaan osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Palkkioita, vuonna 2016 alkaneesta järjestelmästä, on maksettu ja mahdollisia tulevia palkkioita, vuonna 2016 ja 2019 alkaneista järjestelmistä, maksetaan seuraavasti:

Ansaintajakso

Palkkio maksettu /
mahdollinen palkkio maksetaan

2016 1.3.2017
2017 1.3.2018
2016-2018 1.3.2019
2018 1.3.2019
2017-2019 2020
2018-2020 2021
2019 2020
2019-2020 2021
2019-2021 2022
2020-2022 2023
2021-2023 2024


Osakepalkkiojärjestelmiä selostetaan Orion-konsernin vuoden 2019 tilinpäätöksessä liitetiedossa 4. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ja tilintarkastajan palkkiot.