Palkitseminen

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet

Orionin hallituksen ja johdon palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä, ja yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista, sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.

Hallituksen jäsenten palkitsemisperusteet

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouskutsussa esitettävän palkitsemis­suosituksen valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta.  

Toimitusjohtajan palkitsemisperusteet

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka hallitus vahvistaa vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain.

Toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä on seitsemän (7) kuukauden palkkaa vastaava määrä. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkioiden määräytyminen selostetaan kohdassa Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa toimisuhteen 6 kuukautta. Toimitusjohtajan irtisanoessa toimisuhteen irtisanomisaika on 6 kuukautta, ellei toisin sovita. Toimisuhde päättyy irtisanomisajan kuluttua. Mikäli toimisuhde sanotaan irti joko yhtiön toimesta tai toimitusjohtajan toimesta yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, suoritetaan, elleivät osapuolet toisin sovi, toimitusjohtajalle erillisenä irtisanomiskorvauksena toimisuhteen päättymisen jälkeen 18 kuukauden rahapalkkaa vastaava määrä. Mikäli toimisuhde sanotaan irti toimitusjohtajan toimesta muusta syystä kuin yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, ei erillistä irtisanomiskorvausta suoriteta.

Toimitusjohtajan eläkeiäksi on sovittu 60 vuotta ja eläkkeen tavoitetasoksi 60 % sovitusta eläkepalkasta. Eläke on etuusperusteinen.

Muun johdon palkitsemisperusteet

Konsernin johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta päättää hallitus tai hallituksen puheenjohtaja. Heidän palkitsemisjärjestelmänsä koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osake­pohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka vahvistetaan vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain. 

Johtoryhmän jäsenen tulospalkkion enimmäismäärä ei ylitä edellä mainittua toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärää. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkioiden määräytyminen selostetaan kohdassa Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät.

Johtoryhmän muiden jäsenten eläkkeet määräytyvät työntekijän eläkelain (TyEL) mukaan.

 

Hallituksen palkitseminen vuonna 2018

Orion Oyj:n 20.3.2018 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 42 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.
 
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 25.4.-2.5.2018 hankitaan Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 33 600 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 22 000 eurolla ja hallituksen jäsenelle 16 800 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 31.5.2018. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.
 
Lisäksi päätettiin, että yhtiö maksaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden osakkeina maksettavaan osuuteen liittyvän varainsiirtoveron.

 

Palkitsemisraportti vuodelta 2017

Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokouksen 2017 päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 42 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 27.4.−4.5.2017 hankittiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 33 600 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 22 000 eurolla ja hallituksen jäsenelle 16 800 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, ja se maksettiin 24.5.2017. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Hallituksen palkkioina saamien osakkeiden omistamiseen ei liity erityisiä sääntöjä.

Hallitukseen tilikaudella 2017 kuuluneille jäsenille maksetut palkkiot tilikaudelta 2017

 

Kokonaispalkkio, €

Palkkiosta B-osakkeina maksettu osuus, kpl

Heikki Westerlund, puheenjohtaja

104 937 

 628

Timo Maasilta, varapuheenjohtaja 

73 951 

 411

Sirpa Jalkanen

53 068 

 314

Ari Lehtoranta 1)

50 668 

 314

Hilpi Rautelin 1)

51 268 

 314

Eija Ronkainen

54 868 

 314

Mikael Silvennoinen

59 068 

 314

Hannu Syrjänen 2)

7 800 

 -

Jukka Ylppö 2)

3 600 

 -

Hallitus yhteensä

459 231 

 2 609

1)   Alkaen 22.3.2017

2)   Ajalta 1.1.−22.3.2017

Palkkiot muodostuvat hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä.


Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajalle tilikaudelta 2017 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulospalkkiot olivat yhteensä 1 565 562 euroa (1 549 148 vuonna 2016), josta palkat ja luontoisedut olivat 473 287 (468 720) euroa. Vuonna 2017 toimitusjohtajalle maksetut tulosperusteiset palkkiot vuodelta 2016 olivat 1 092 275 (1 080 428) euroa, josta 471 011 (466 239) euroa vastaava osuus maksettiin luovuttamalla 1.3.2017 toimitusjohtajalle 10 000 (15 000) Orion Oyj:n B-osaketta osana yhtiön pitkäjänteistä osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Luovutettujen osakkeiden osakekohtainen luovutushinta oli­­­­­ 47,1011 (31,0826) euroa, joka oli B-osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 1.3.2017.

Toimitusjohtajan lisäeläke-edun toteutunut vakuutusmaksu vuodelta 2016 oli 429 338 euroa. Vuoden 2017 ennakkomaksu oli 573 460 euroa.

Muun johdon palkitseminen

Johtoryhmän jäsenille, toimitusjohtaja pois lukien, tilikaudelta 2017 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulosperusteiset palkkiot olivat yhteensä 5 049 746 (4 820 702) euroa, josta palkat ja luontoisedut olivat 1 740 361 (1 564 251) euroa ja tulosperusteiset palkkiot 3 309 385 (3 256 451) euroa.

Johdon palkitseminen yhteensä

Orionin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän muille jäsenille tilikaudelta 2017 maksetut palkat, palkkiot ja luontoisedut olivat yhteensä 7 075 139 euroa (6 797 578 euroa vuonna 2016). 

Hallituksen voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset

Hallituksella on Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2016 vahvistama osakeantia koskeva valtuutus, jonka mukaan hallitus voi päättää  yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta muun muassa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Valtuutuksen ehdot on julkistettu pörssitiedotteella 22.3.2016.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Konsernilla on voimassa kaksi konsernin avainhenkilöiden osakepohjaista kannustin­järjestelmää.

Vuonna 2013 alkaneessa järjestelmässä on ansaintajaksoja, joiden alkamisesta ja pituudesta yhtiön hallitus on päättänyt vuosittain vuosina 2013, 2014 ja 2015. Hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2013 ja kalenterivuodet 2013−2015. Vuonna 2014 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2014 ja kalenterivuodet 2014−2016. Vuonna 2015 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2015 ja kalenterivuodet 2015−2017. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2013, 2014 ja 2015 perustuu Orion-konsernin liikevoittoon. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2013−2015, 2014−2016 ja 2015−2017 perustuu Orion Oyj:n B-osakkeen kokonaistuottoon.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 35 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 500 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä on 31.12.2017 mennessä maksettu palkkioina yhteensä 366 775 Orion Oyj:n B-osaketta.

Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 5.2.2013 julkaisemasta pörssitiedotteesta.


Vuonna 2016 alkaneessa järjestelmässä
on ansaintajaksoja, joiden alkamisesta ja pituudesta yhtiön hallitus on päättänyt tai tulee päättämään vuosittain vuosina 2016, 2017 ja 2018. Hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2016 ja kalenterivuodet 2016−2018. Vuonna 2017 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2017 ja kalenterivuodet 2017−2019. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2016 ja 2017 perustuu Orion-konsernin liikevoittoon ja ansaintajaksoilta 2016−2018 ja 2017−2019 Orion Oyj:n B-osakkeen kokonaistuottoon.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 50 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 500 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä on 31.12.2017 mennessä maksettu palkkioina yhteensä 61 665 Orion Oyj:n B-osaketta.

Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 2.2.2016 julkaisemasta pörssitiedotteesta.

Molempien osakepalkkiojärjestelmien yhden vuoden pituisten ansaintajaksojen perusteella saatuja osakkeita ei saa luovuttaa järjestelmään määritetyn sitouttamisjakson aikana. Voimassa olevien ansaintajaksojen sitouttamisjaksojen päättymispäivät on kerrottu alla olevassa taulukossa. Kolmen vuoden ansaintajaksoihin ei liity sitouttamisjaksoa. Järjestelmistä yhden kalenterivuoden aikana maksettavien palkkioiden arvo yhteensä on enintään 1,75 kertaa avainhenkilön bruttovuosipalkka palkkioiden maksuhetkellä.

 

Voimassa olevat ansaintajaksot

 

2017

2017−2019

2016−2018

2015−2017

 

Ansaintajakson alkamispäivä

   1.1.2017  1.1.2017  1.1.2016  1.1.2015  

Ansaintajakson päättymispäivä

   31.12.2017  31.12.2019  31.12.2018  31.12.2017  
 Sitouttamisjakson päättymis­päivä    31.12.2019        
 Osakepalkkioiden myöntämis­päivä    30.3.2017  30.3.2017  23.3.2016  27.2.2015  
 Osakkeiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1)    48,83  48,83 29,16  29,09  
 Palkkioiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1)      14,82  8,67  13,73  

1)      Palkkioiden osakekohtainen käypä arvo myöntämishetkellä on määritettynä Binary ”asset or nothing call” -option­arvostusmallilla

 

Järjestelmien palkkiot maksetaan osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Palkkioita on maksettu ja mahdollisia tulevia palkkioita maksetaan seuraavasti:

Ansaintajakso

Palkkio maksettu /
mahdollinen palkkio maksetaan

2013 3.3.2014
2014 2.3.2015
2013-2015 1.3.2016
2015 1.3.2016
2014-2016 1.3.2017
2016 1.3.2017
2015-2017 2018
2017 2018
2016-2018 2019
2017-2019 2020


Osakepalkkiojärjestelmiä selostetaan Orion-konsernin vuoden 2017 tilinpäätöksessä liitetiedossa 4. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ja tilintarkastajan palkkiot.