Hallituksen toiminta

Konsernin emoyhtiö on Orion Oyj, jonka osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokouksessa. Emoyhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä, jotka valitsee yhtiökokous.

Emoyhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä, jotka valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niin ikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan.

Hallitus johtaa yhtiön toimintaa lain ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan. Emoyhtiön hallitus toimii myös niin sanottuna konsernihallituksena. Tämän mukaisesti se käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernin tai sen yksiköiden toimintaa koskevat asiat riippumatta siitä, edellyttääkö asia juridisesti hallituksen päätöstä. Hallitus voi käsitellä minkä tahansa Orion-konserniin kuuluvaa yhtiötä tai yksikköä koskevan asian, jos hallitus tai emoyhtiön toimitusjohtaja katsoo sen tarkoituksenmukaiseksi. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinto- ja ohjausjärjestelmän noudattamisen Orion-konsernissa. Hallituksen työjärjestys sisältää luettelon tärkeimmistä hallituksessa käsiteltävistä asioista.

Hallituksessa on tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja tutkimusvaliokunta, joiden jäsenet ja puheenjohtajat hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen valintaa seuraavassa järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on vähintään kolme jäsentä ja heillä tulee olla valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuu myös yhtiön tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja. Valiokunnat valmistelevat toimialueeseensa kuuluvia asioita ja tekevät näistä esityksiä hallitukselle.

Hallituksen jäsenistä koostuvien valiokuntien lisäksi yhtiöllä on hallituksen asettama nimitysvaliokunta, jonka jäseninä voivat toimia muutkin kuin hallituksen jäsenet. Nimitysvaliokunta valmistelee hallitukselle suosituksen yhtiökokouksessa valittavan hallituksen kokoonpanoksi ottaen huomioon hallinnointikoodin suositusten 8 ja 10 mukaiset hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevat vaatimukset. 

Hallituksen jäsenet

Orion Oyj:n 6.5.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen seitsemän jäsentä. Puheenjohtajaksi valittiin Mikael Silvennoinen. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi varapuheenjohtajaksi Timo Maasillan.

Hallituksen kokoonpano alkaen 6.5.2020:

Hallitus

 

Syntymä-vuosi

Koulutus

Päätoimi

Mikael Silvennoinen

puheenjohtaja

1956

kauppatieteiden maisteri

IMS Talent Oy:n hallituksen kokopäivätoiminen puheenjohtaja

Timo Maasilta

varapuheenjohtaja

1954

diplomi-insinööri

Maa- ja vesitekniikan tuki ry:n toiminnanjohtaja, Tukinvest Oy:n toimitusjohtaja

Kari Jussi Aho

jäsen

1960

kauppatieteiden maisteri, MBA

Omistajayrittäjä

Pia Kalsta

jäsen

1970

kauppatieteiden maisteri

Sanoma Media Finland Oy:n toimitusjohtaja

Ari Lehtoranta

jäsen

1963

diplomi-insinööri

Caverion Oyj:n toimitusjohtaja

Hilpi Rautelin

jäsen

1961

lääketieteen ja kirurgian tohtori, kliinisen mikrobiologian erikoislääkäri

Kliinisen bakteriologian professori, Uppsalan yliopisto

Eija Ronkainen

jäsen

1966

lääketieteen lisensiaatti, sisätautien erikoislääkäri

Sisätautien erikoislääkäri, Hyvinkään sairaala


Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Kaikkien hallituksen jäsenten on arvioitu olevan hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen kokoukset ja tiedonsaanti

Hallituksen jäseneksi valittu uusi henkilö perehdytetään toimikautensa alussa yhtiön rakenteeseen, strategiaan, toimintaan, eri liiketoiminta-alueisiin ja konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmään.

Tilikaudella 2019 hallitus kokoontui yhteensä 13 kertaa (17 kertaa vuonna 2018). Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 98 % (99 %). 

Osallistuminen hallituksen kokouksiin 2019:

Hallituksen jäsen

Osallistuminen / kokousten lkm

Osallistumis -%

Heikki Westerlund
(puheenjohtaja)

13/13

100

Timo Maasilta
(varapuheenjohtaja)

13/13

100

Sirpa Jalkanen
(26.3.2019 asti)

3/3

100

Pia Kalsta
(26.3.2019 alkaen)

10/10

100

Ari Lehtoranta

11/13

85

Hilpi Rautelin

13/13

100

Eija Ronkainen

13/13

100

Mikael Silvennoinen

13/13

100

Hallitus suoritti toimintansa arvioinnin viimeksi syksyllä 2019. Vuosittain tehtävässä arvioinnissa hallitus arvioi muun muassa konsernin strategian käsittelyyn ja tavoitteisiin liittyviä seikkoja, hallituksen toiminnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta, hallituksen roolia konsernin valvontajärjestelmän luomisessa, hallituksen kokoustyöskentelyn tehokkuutta sekä hallituksen toiminnan ilmapiiriä. Toimintansa arvioinnissa hallitus arvioi myös valiokuntiensa toimintaa.

Hallituksen työjärjestys

Hallitus kokoontuu niin usein kuin sen tehtävien hoitaminen vaatii. Hallitus vahvistaa vuosittain säännölliset kokouksensa, joita ovat ennen tilinpäätöksen ja kunkin osavuosikatsauksen julkistamista pidettävät kokoukset, strategiakokous sekä muut hallituksen vuosiohjelmaansa vahvistamat kokoukset. Säännöllisten kokousten lisäksi hallitus voi pitää ylimääräisiä kokouksia.

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, joka sisältää määräykset koskien mm:

  • hallituksen järjestäytymistä
  • kokousten järjestämistä
  • kokouspöytäkirjoja
  • jäsenten salassapitovelvollisuutta
  • esteellisyystilanteita
  • tärkeimpiä hallituksessa käsiteltäviä asioita
  • hallituksessa käsiteltäviä asioita koskevaa tiedottamista
  • hallituksen toiminnan arviointia

Hallituksen jäsen on velvollinen huolehtimaan siitä, että hän noudattaa osakeyhtiölain esteellisyyttä koskevaa säännöstä. Esteellisen jäsenen tulee ennen asian käsittelyä ilmoittaa esteellisyydestään ja pidättäytyä osallistumasta asian käsittelyyn. Hallituksen jäsenen esteellisyys merkitään aina kokouksen pöytäkirjaan.

Hallituksen jäsenet noudattavat sisäpiirintiedon suhteen lainsäädännön, määräysten sekä Orion-konsernin sisäpiiriohjeen mukaisia velvoitteita.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojansa.