Hallituksen toiminta

Konsernin emoyhtiö on Orion Oyj, jonka osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokouksessa. Emoyhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä, jotka valitsee yhtiökokous.

Emoyhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä, jotka valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niin ikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan.

Hallitus johtaa yhtiön toimintaa lain ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan. Emoyhtiön hallitus toimii myös niin sanottuna konsernihallituksena. Tämän mukaisesti se käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernin tai sen yksiköiden toimintaa koskevat asiat riippumatta siitä, edellyttääkö asia juridisesti hallituksen päätöstä. Hallitus voi käsitellä minkä tahansa Orion-konserniin kuuluvaa yhtiötä tai yksikköä koskevan asian, jos hallitus tai emoyhtiön toimitusjohtaja katsoo sen tarkoituksenmukaiseksi. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinto- ja ohjausjärjestelmän noudattamisen Orion-konsernissa. Hallituksen työjärjestys sisältää luettelon tärkeimmistä hallituksessa käsiteltävistä asioista.

Hallituksessa on tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja tutkimusvaliokunta, joiden jäsenet ja puheenjohtajat hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen valintaa seuraavassa järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on vähintään kolme jäsentä ja heillä tulee olla valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuu myös yhtiön tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja. Valiokunnat valmistelevat toimialueeseensa kuuluvia asioita ja tekevät näistä esityksiä hallitukselle.

Hallituksen jäsenistä koostuvien valiokuntien lisäksi yhtiöllä on hallituksen asettama nimitysvaliokunta, jonka jäseninä voivat toimia muutkin kuin hallituksen jäsenet. Nimitysvaliokunta valmistelee hallitukselle suosituksen yhtiökokouksessa valittavan hallituksen kokoonpanoksi ottaen huomioon hallinnointikoodin suositusten 8 ja 10 mukaiset hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevat vaatimukset. 

Hallituksen jäsenet

Orion Oyj:n 26.3.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen seitsemän jäsentä. Puheenjohtajaksi valittiin Heikki Westerlund. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi varapuheenjohtajaksi Timo Maasillan.

Hallituksen kokoonpano alkaen 26.3.2019:

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus on arvioinut järjestäytymiskokouksessaan jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että kaikki jäsenet ovat hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen kokoukset ja tiedonsaanti

Hallituksen jäseneksi valittu uusi henkilö perehdytetään toimikautensa alussa yhtiön rakenteeseen, strategiaan, toimintaan, eri liiketoiminta-alueisiin ja konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmään.

Tilikaudella 2019 hallitus kokoontui yhteensä 13 kertaa (17 kertaa vuonna 2018). Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 98 % (99 %). 

Osallistuminen hallituksen kokouksiin 2019:

Hallitus suoritti toimintansa itsearvioinnin viimeksi syksyllä 2019. Vuosittain tehtävässä itsearvioinnissa hallitus arvioi muun muassa konsernin strategian käsittelyyn ja tavoitteisiin liittyviä seikkoja, hallituksen toiminnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta, hallituksen roolia konsernin valvontajärjestelmän luomisessa, hallituksen kokoustyöskentelyn tehokkuutta sekä hallituksen toiminnan ilmapiiriä. Itsearvioinnissa hallitus arvioi myös valiokuntiensa toimintaa.

Hallituksen työjärjestys

Hallitus kokoontuu niin usein kuin sen tehtävien hoitaminen vaatii. Hallitus vahvistaa vuosittain säännölliset kokouksensa, joita ovat ennen tilinpäätöksen ja kunkin osavuosikatsauksen julkistamista pidettävät kokoukset, strategiakokous sekä muut hallituksen vuosiohjelmaansa vahvistamat kokoukset. Säännöllisten kokousten lisäksi hallitus voi pitää ylimääräisiä kokouksia.

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, joka sisältää määräykset koskien mm:

• hallituksen järjestäytymistä
• kokousten järjestämistä
• kokouspöytäkirjoja
• jäsenten salassapitovelvollisuutta
• esteellisyystilanteita
• tärkeimpiä hallituksessa käsiteltäviä asioita
• hallituksessa käsiteltäviä asioita koskevaa tiedottamista
• hallituksen toiminnan itsearviointia

Hallituksen jäsen on velvollinen huolehtimaan siitä, että hän noudattaa osakeyhtiölain esteellisyyttä koskevaa säännöstä. Esteellisen jäsenen tulee ennen asian käsittelyä ilmoittaa esteellisyydestään ja pidättäytyä osallistumasta asian käsittelyyn. Hallituksen jäsenen esteellisyys merkitään aina kokouksen pöytäkirjaan.

Hallituksen jäsenet noudattavat sisäpiirintiedon suhteen lainsäädännön, määräysten sekä Orion-konsernin sisäpiiriohjeen mukaisia velvoitteita.

Hallitus itsearvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojansa.