Palkitseminen

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet

Orionin hallituksen ja johdon palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä, ja yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista, sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.

Hallituksen jäsenten palkitsemisperusteet

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouskutsussa esitettävän palkitsemis­suosituksen valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta.  

Toimitusjohtajan palkitsemisperusteet

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka hallitus vahvistaa vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain.

Toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä on seitsemän (7) kuukauden palkkaa vastaava määrä. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkioiden määräytyminen selostetaan kohdassa "Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät".

Toimitusjohtajan irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa toimisuhteen 6 kuukautta. Toimitusjohtajan irtisanoessa toimisuhteen irtisanomisaika on 6 kuukautta, ellei toisin sovita. Toimisuhde päättyy irtisanomisajan kuluttua. Mikäli toimisuhde sanotaan irti joko yhtiön toimesta tai toimitusjohtajan toimesta yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, suoritetaan, elleivät osapuolet toisin sovi, toimitusjohtajalle erillisenä irtisanomiskorvauksena toimisuhteen päättymisen jälkeen 18 kuukauden rahapalkkaa vastaava määrä. Mikäli toimisuhde sanotaan irti toimitusjohtajan toimesta muusta syystä kuin yhtiön sopimusrikkomuksen vuoksi, ei erillistä irtisanomiskorvausta suoriteta.

Toimitusjohtajan eläkeiäksi on sovittu 60 vuotta ja eläkkeen tavoitetasoksi 60 % sovitusta eläkepalkasta. Eläke on etuusperusteinen.

Muun johdon palkitsemisperusteet

Konsernin johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta päättää hallitus tai hallituksen puheenjohtaja. Heidän palkitsemisjärjestelmänsä koostuu kuukausipalkasta, suorituspohjaisesta tulospalkkiosta sekä osake­pohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tulospalkkioiden ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteena ovat ennalta sovitut tavoitteet, jotka vahvistetaan vuosittain. Suoritus- ja tuloskriteerit asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus arvioi suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista vuosittain. 

Johtoryhmän jäsenen tulospalkkion enimmäismäärä ei ylitä edellä mainittua toimitusjohtajan tulospalkkion enimmäismäärää. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkioiden määräytyminen selostetaan kohdassa "Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät".

Johtoryhmän muiden jäsenten eläkkeet määräytyvät työntekijän eläkelain (TyEL) mukaan.

 

Hallituksen palkitseminen vuonna 2017

Orion Oyj:n 22.3.2017 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 42 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.
 
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 27.4.-4.5.2017 hankitaan Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 33 600 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 22 000 eurolla ja hallituksen jäsenelle 16 800 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 31.5.2017. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.
 
Lisäksi päätettiin, että yhtiö maksaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden osakkeina maksettavaan osuuteen liittyvän varainsiirtoveron.

 

Palkitsemisraportti vuodelta 2016

Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokouksen 2016 päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 76 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 51 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 38 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. 

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 29.3.–1.4.2016 hankittiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 30 400 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 20 400 eurolla ja hallituksen jäsenelle 15 200 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, ja se maksettiin 25.4.2016. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden

Hallituksen palkkioina saamien osakkeiden omistamiseen ei liity erityisiä sääntöjä.

Hallitukseen tilikaudella 2016 kuuluneille jäsenille maksetut palkkiot tilikaudelta 2016

 

Kokonaispalkkio, €

Palkkiosta B-osakkeina maksettu osuus, kpl

Hannu Syrjänen, puheenjohtaja

101 787

1 052

Timo Maasilta, varapuheenjohtaja 

69 926

706

Sirpa Jalkanen

49 043

526

Eero Karvonen 1)

3 600

-

Eija Ronkainen 2)

46 643

526

Mikael Silvennoinen

50 243

526

Heikki Westerlund

54 443

526

Jukka Ylppö

52 043

526

Hallitus yhteensä

427 728

4 388

1) Ajalta 1.1.-22.3.2016

2) Alkaen 22.3.2016

Palkkiot muodostuvat hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä.


Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajalle tilikaudelta 2016 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulospalkkiot olivat yhteensä 1 549 148 euroa (1 497 326 vuonna 2015), josta palkat ja luontoisedut olivat 468 720 (462 658) euroa. Vuonna 2016 toimitusjohtajalle maksetut tulosperusteiset palkkiot vuodelta 2015 olivat 1 080 428 (1 034 668) euroa, josta 466 239 (433 758) euroa vastaava osuus maksettiin luovuttamalla 1.3.2016 toimitusjohtajalle 15 000 (15 000) Orion Oyj:n B-osaketta osana yhtiön pitkäjänteisiä osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Luovutettujen osakkeiden osakekohtainen luovutushinta oli 31,0826 (28,9172) euroa, joka oli B-osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 1.3.2016.

Toimitusjohtajan lisäeläke-edun toteutunut vakuutusmaksu vuodelta 2015 oli 305 845 euroa. Vuoden 2016 ennakkomaksu oli 429 315 euroa.

Muun johdon palkitseminen

Johtoryhmän jäsenille, toimitusjohtaja pois lukien, tilikaudelta 2016 maksetut palkat, palkkiot, luontoisedut ja tulosperusteiset palkkiot olivat yhteensä 4 820 702(4 689 892) euroa, josta palkat ja luontoisedut olivat 1 564 251 (1 518 811) euroa ja tulosperusteiset palkkiot 3 256 451 (3 171 081) euroa.

Johdon palkitseminen yhteensä

Orionin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän muille jäsenille tilikaudelta 2016 maksetut palkat, palkkiot ja luontoisedut olivat yhteensä 6 797 578 euroa (6 615 358 euroa vuonna 2015).

Hallituksen voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset

Hallituksella on Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2016 vahvistama osakeantia koskeva valtuutus, jonka mukaan hallitus voi päättää  yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta muun muassa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Valtuutuksen ehdot on julkistettu pörssitiedotteella 22.3.2016.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Konsernilla on voimassa kaksi konsernin avainhenkilöiden osakepohjaista kannustin­järjestelmää.

Vuonna 2013 alkaneessa järjestelmässä on ansaintajaksoja, joiden alkamisesta ja pituudesta yhtiön hallitus on päättänyt vuosittain vuosina 2013, 2014 ja 2015. Hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenteri­vuosi 2013 ja kalenterivuodet 2013−2015. Vuonna 2014 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2014 ja kalenterivuodet 2014−2016. Vuonna 2015 alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2015 ja kalenterivuodet 2015−2017. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2013, 2014 ja 2015 perustuu Orion-konsernin liikevoittoon. Järjestelmän palkkio ansaintajaksoilta 2013−2015, 2014−2016 ja 2015−2017 perustuu Orion Oyj:n B-osakkeen kokonaistuottoon.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 35 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 500 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä on 31.12.2016 mennessä maksettu palkkioina yhteensä 320 475 Orion Oyj:n B-osaketta.

Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 5.2.2013 julkaisemasta pörssitiedotteesta.

 

Vuonna 2016 alkaneessa järjestelmässä on ansaintajaksoja, joiden alkamisesta ja pituudesta yhtiön hallitus on päättänyt tai tulee päättämään vuosittain vuosina 2016, 2017 ja 2018. Hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän käyttöönoton yhteydessä alkoi kaksi ansaintajaksoa, kalenterivuosi 2016 ja kalenterivuodet 20162018. Järjestelmän palkkio ansaintajaksolta 2016 perustuu Orion-konsernin liikevoittoon ja ansaintajaksolta 20162018 Orion Oyj:n B-osakkeen kokonaistuottoon.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 50 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden yhteismäärä on enintään 500 000 Orion Oyj:n B-osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa. Järjestelmästä ei ollut 31.12.2016 mennessä vielä maksettu palkkioita.

Järjestelmän keskeiset ehdot ilmenevät Orion Oyj:n 2.2.2016 julkaisemasta pörssitiedotteesta.

Molempien osakepalkkiojärjestelmien yhden vuoden pituisten ansaintajaksojen perusteella saatuja osakkeita ei saa luovuttaa järjestelmään määritetyn sitouttamisjakson aikana. Sitouttamisjaksojen päättymispäivät on kerrottu alla olevassa taulukossa. Kolmen vuoden ansaintajaksoihin ei liity sitouttamisjaksoa.

 

Voimassa olevat ansaintajaksot

 

2016

2016−2018

2015−2017

2014−2016

 

Ansaintajakson alkamispäivä

   1.1.2016  1.1.2016  1.1.2015  1.1.2014  

Ansaintajakson päättymispäivä

   31.12.2016  31.12.2018  31.12.2017  31.12.2016  
 Sitouttamisjakson päättymis­päivä    31.12.2018        
 Osakepalkkioiden myöntämis­päivä    23.3.2016  23.3.2016  27.2.2015  20.3.2014  
 Osakkeiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1)    29,16  29,16 29,09  24,00  
 Palkkioiden käypä arvo myöntämishetkellä, EUR 1)      8,67  13,73  12,09  

1)      Palkkioiden osakekohtainen käypä arvo myöntämishetkellä on määritettynä Binary ”asset or nothing call” -option­arvostusmallilla

 

Järjestelmien palkkiot maksetaan osittain yhtiön B-osakkeina ja osittain rahana. Palkkioita on maksettu ja mahdollisia tulevia palkkioita maksetaan seuraavasti:

Ansaintajakso

Palkkio maksettu / mahdollinen palkkio maksetaan

2013 3.3.2014
2014 2.3.2015
2013-2015 1.3.2016
2015 1.3.2016
2014-2016 2017
2016 2017
2015-2017 2018
2016-2018 2019


Osakepalkkiojärjestelmiä selostetaan Orion-konsernin vuoden 2016 tilinpäätöksessä liitetiedossa 4. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ja tilintarkastajan palkkiot.